Código de títulos: Gosun Holdings Co.Ltd(000971) abreviatura de títulos: St Gaosheng Anúncio nº: 202241 Gosun Holdings Co.Ltd(000971)
Anúncio sobre a resposta à carta de inquérito do relatório anual da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Pergunta 1. O relatório anual mostra que (1) A ZTE Financial Guanghua Certified Public Accountants (sociedade geral especial, doravante denominada “contador”) auditou as demonstrações financeiras da sua empresa em 2021 e emitiu um relatório de auditoria com pareceres qualificados. Os assuntos envolvidos são: yuanjianing, ex-acionista da Shanghai yingyue Network Technology Co., Ltd. (doravante denominada “rede yingyue”), uma subsidiária da empresa, não cumpriu o compromisso de desempenho, Deve compensá-lo por 26251609 ações da empresa; As ações da sua empresa detidas pela yuanjianing são penhoradas e não foram recompradas; O contabilista não é capaz de determinar se o tratamento contabilístico que a empresa adota para incluir a sua própria contrapartida contingente liquidada por acções noutros instrumentos de capital próprio está em conformidade com a essência do negócio económico; (2) Em 17 de junho de 2021, yuanjianing prometeu liberar o penhor de ações e compensar a empresa pelo estoque após a liberação do penhor. Se isso não pudesse ser alcançado, ele compraria 26251609 ações da empresa para compensar a empresa; Realizar a recompra e cancelamento de 26251609 ações das ações compensadas da empresa no prazo de três meses, e cooperar incondicionalmente com a empresa no tratamento dos procedimentos de recompra e cancelamento das ações acima mencionadas; (3) Em 17 de junho de 2021, Zhang Dai prometeu fornecer garantia com as ações e ativos pessoais da empresa direta ou indiretamente detidos por ele: se yuan Jianing não pudesse remover o penhor após três meses, ele executaria sua obrigação de compensação de ações para a empresa com seus próprios ativos; Dentro de três meses, a empresa realizará a recompra e cancelamento de 26251609 ações de ações de compensação de yuanjianing; (4) A partir da data de divulgação do relatório anual, yuanjianing não completou os procedimentos de recompra e cancelamento das ações da empresa que devem ser compensadas; (5) Devido à falha da rede yingyue em cumprir seu compromisso de desempenho, o acionista original não conseguiu compensar as ações no prazo, e a receita de danos liquidados calculada de acordo com o acordo foi RMB 12145300, que foi incluída na receita não operacional; (6) De acordo com as notas especiais sobre assuntos envolvidos em pareceres não padronizados de empresas de contabilidade emitidas por contadores, o nível global de importância das demonstrações financeiras consolidadas da empresa é de RMB 8,0603 milhões.
Solicita-se à sociedade cotada que complemente: (1) as medidas específicas tomadas pela sua empresa para resolver a recompra e cancelamento de ações, incluindo, mas não limitado ao tempo específico, participantes, métodos, efeitos, etc., e se os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa cotada cumpriram suas obrigações de due diligence sobre este assunto, e forneça provas suficientes;
Peça a um advogado que verifique o assunto (1) e dê opiniões claras.
Resposta da empresa:
Como a rede yingyue, uma subsidiária da empresa, não cumpriu seu compromisso de desempenho em 2019, seus acionistas originais yuanjianing e Wang Yu devem compensar a empresa por suas ações correspondentes. Em 29 de abril de 2020, a empresa enviou o aviso de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) sobre os compromissos de desempenho pendentes da Shanghai yingyue Network Technology Co., Ltd. em 2019 e as ações de compensação da contraparte para yuanjianing e Wang Yu por e-mail e outros meios. Posteriormente, os diretores, supervisores e a gerência sênior da empresa continuaram a prestar atenção ao desenvolvimento das emissões e instaram Wang Yu a concluir os procedimentos de recompra e cancelamento das restantes 6717799 ações em 2019.
Em 17 de junho de 2021, depois que a yuanjianing e a Zhang Dai assumiram o compromisso de resolver a recompra e cancelamento de ações que a yuanjianing deve compensar, o conselho de administração da empresa prestou atenção oportuna ao progresso do compromisso e instou a yuanjianing e a Zhang Dai a fazerem uma explicação por escrito sobre o progresso do compromisso em 5 de julho, 21 de julho, 9 de agosto, 1 de setembro e 17 de setembro de 2021, respectivamente.
Como a compensação pelo compromisso de desempenho da yuanjianing não foi resolvida até agora, e teve um impacto negativo nas opiniões de relatório de auditoria de dois anos da empresa, todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa continuam a prestar atenção ao progresso desta questão e repetidamente pediram à yuanjianing para cumprir suas obrigações de compensação de ações, expressando preocupação com o progresso da disposição de ações da yuanjianing em várias reuniões internas da empresa. A fim de ajudar a yuanjianing a resolver o assunto, Zhang Dai realizou muitas negociações e consultas com pessoal relevante da National Trust Co., Ltd., o Compromisso de ações da yuanjianing, durante 2021 e 2022 para buscar uma solução para o penhor de ações da yuanjianing. No entanto, devido às grandes diferenças nas demandas de todas as partes, nenhum acordo foi alcançado sobre a resolução de penhor.
A fim de instar yuanjianing a completar a obrigação de compensação de ações o mais rápido possível, em 14 de maio de 2022, o conselho de administração e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa enviaram uma notificação por escrito para yuanjianing exigindo que ele completasse a obrigação de compensação de compromisso de desempenho o mais rápido possível. A empresa confiou a um escritório de advocacia enviar uma carta de advogado para yuanjianing em may202022, exigindo que ele completasse os procedimentos de recompra e cancelamento das ações da empresa que devem ser compensadas no prazo de 90 dias, caso contrário, a empresa tomará outras medidas legais para salvaguardar os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas da empresa. Os diretores, supervisores e a alta administração da empresa cumpriram suas obrigações de due diligence nesta matéria.
Parecer de verificação do advogado:
Após a verificação, a fim de cumprir as obrigações de compensação de desempenho da yuanjianing, a empresa tomou vários canais para notificar e instar, divulgar o progresso de assuntos relevantes, instar as partes relevantes a emitir compromissos, ajudar na obtenção de fundos e enviar uma carta de advogado para instar a yuanjianing a concluir a recompra e cancelamento de ações. Os planos relevantes do controlador real Zhang Dai para executar a obrigação de compensação de ações em vez de yuanjianing serão submetidos ao conselho de administração da empresa para discussão. Se eles puderem ser implementados após serem revisados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, a recompra e cancelamento de ações podem ser resolvidos.
(2) No caso de a yuanjianing não ter concluído os procedimentos de recompra e cancelamento de ações até agora, Zhang Dai, de acordo com o progresso específico de seu compromisso de cumprir as obrigações de compensação de ações da yuan Jianing para a empresa com seus próprios ativos, como Zhang Dai planeja cumprir seu compromisso de garantir a responsabilidade e se há alguma situação de atraso no cumprimento de compromissos até agora;
Peça a um advogado que verifique o assunto (2) e dê opiniões claras.
Resposta da empresa:
Como o status de penhor das ações da empresa detidas pela yuanjianing não pode ser levantado por enquanto, Zhang Dai planeja substituir a yuanjianing por seus próprios ativos (incluindo ações da empresa, dinheiro ou outros ativos pessoais detidos pela Tianjin bairuoke Pharmaceutical Biotechnology Co., Ltd. (doravante referido como “Tianjin bairuoke”), que é realmente controlado por ele, para cumprir a obrigação de compensação de ações para a empresa. Até agora, a yuanjianing não concluiu os procedimentos de recompra e cancelamento das ações da empresa que devem ser compensadas, e Zhang Dai está atrasada e falhou em cumprir seus compromissos. Zhang Dai elaborou um plano de implementação específico viável. Como o esquema relevante para Zhang Dai executar a obrigação de compensação de ações em nome da yuanjianing precisa ser revisado e aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas antes da implementação, Zhang Dai está atualmente melhorando o esquema de implementação e irá submetê-lo à empresa para revisão e aprovação. Está planejado convocar a assembleia geral de acionistas o mais tardar em 30 de agosto de 2022 para rever propostas relevantes.
Zhang Dai promoverá ativamente a revisão de planos de implementação relevantes para garantir a realização do compromisso de resolver a compensação de estoque de yuanjianing.
Parecer de verificação do advogado:
Após a verificação, Zhang Dai não cumpriu seus compromissos dentro do prazo, mas indicou que melhoraria o plano de implementação específico para recompra e cancelamento de ações o mais rápido possível, submetê-lo ao conselho de administração da empresa para revisão e convocar uma reunião do conselho de administração. Como o esquema relevante para Zhang Dai executar a obrigação de compensação de ações em nome da yuanjianing deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas antes da implementação, o esquema será submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para revisão e aprovação após a revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas. Após a revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas, Zhang Dai deve executar a responsabilidade de garantia para resolver a questão de recompra e cancelamento de ações. (3) Em combinação com a situação acima e a possibilidade de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) .
Solicite ao contabilista e ao contabilista signatário que verifiquem a questão (3) e que dêem um parecer claro; ao mesmo tempo, em combinação com as questões envolvidas no parecer qualificado, se o montante, a proporção e o montante da influência sobre as demonstrações financeiras excedem em muito o nível de importância, explique se as questões relevantes foram prudentemente avaliadas se têm um impacto significativo nas principais componentes das demonstrações financeiras e se o impacto é amplo, e demonstre ainda a adequação do parecer qualificado, O cumprimento das disposições pertinentes das directrizes para a aplicação das regras regulamentares – Categoria de auditoria nº 1, e se existe alguma situação em que opiniões qualificadas substituam opiniões negativas ou opiniões negativas não pode ser expresso.
Resposta da empresa:
1. Sobre o cancelamento de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
Em combinação com a resposta da empresa às perguntas acima, o cancelamento de recompra da empresa Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) é viável, e o próprio yuanjianing planeja compensar a empresa através de ações em vez de dinheiro, então a empresa realiza tratamento contábil de acordo com o método de cancelamento de recompra de ações.
Em 13 de novembro de 2020, a CSRC emitiu orientações sobre a aplicação das regras regulatórias – categoria contábil nº 1 (1-7 consideração contingente para combinações de negócios não sob o mesmo controle) sobre a questão de que algumas empresas apresentam desvios e diferenças em sua compreensão das normas no cálculo da consideração contingente para combinações de negócios não sob o mesmo controle. A orientação específica é a seguinte: na consideração contingente formada por combinações de negócios não sob o mesmo controle, Se o adquirente determinar o número de suas próprias ações a serem recuperadas de acordo com o desempenho da empresa-alvo, a retribuição contingente não atende às condições de “fixa para fixa” na data de aquisição, e não é um instrumento de capital próprio, mas um ativo financeiro. Por conseguinte, a adquirente deve classificar a contrapartida contingente como um activo financeiro mensurado pelo justo valor através dos resultados na data de aquisição. Com a determinação do desempenho efetivo da sociedade objeto, o comprador pode determinar o número específico de suas próprias ações que devem ser recuperadas no período atual, então na data do balanço atual, se a retribuição contingente atender às condições de “fixa para fixa”, será reclassificada como instrumento de capital próprio (outros instrumentos de capital próprio), mensurada pelo justo valor das ações relevantes na data da reclassificação, e as alterações subsequentes no justo valor das ações relevantes não serão contabilizadas. Quando as acções forem efectivamente recebidas e anuladas, o reconhecimento dos outros instrumentos de capital próprio acima referidos cessará e o capital social e a reserva de capital social serão ajustados em conformidade. A empresa acredita que a orientação é apenas uma interpretação das disposições relevantes das normas contábeis para empresas, e as disposições das normas originais não foram alteradas. Devido ao impacto significativo do valor, a empresa adota o método de ajuste retrospectivo para corrigir erros contábeis.
De acordo com o acordo de compromisso de lucro assinado entre a empresa e yuanjianing e Wang Yu, os acionistas originais da rede yingyue, o período de compromisso de desempenho terminará em 31 de dezembro de 2019. O desempenho real da rede yingyue foi determinado e a empresa pode determinar o número específico de suas próprias ações que devem ser recuperadas no período atual. De acordo com as normas contábeis para empresas empresariais e as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – categoria contábil nº 1, a contrapartida contingente atende às condições de “fixa para fixa”, devendo ser reclassificada como outros instrumentos patrimoniais. A contabilidade acima e correção de erros contábeis da empresa cumprem as disposições das normas contábeis para empresas empresariais.
2. Reconhecimento de rendimentos de danos liquidados
Em combinação com a resposta da empresa às perguntas acima, a pessoa responsável yuanjianing e o fiador Zhang Dai têm a capacidade de pagar danos liquidados. Do aspecto legal da assinatura do acordo de compromisso de lucro e cartas de compromisso relevantes, yuanjianing e Zhang Dai assumirão a responsabilidade pela violação do contrato pela compensação de desempenho pendente e pagarão danos liquidados à empresa. Da perspectiva da disposição da pessoa responsável, yuanjianing e Zhang Dai estão dispostos a assumir a responsabilidade pela violação do contrato e compensar a empresa para garantir os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas. Portanto, a empresa julga que os danos liquidados acumulados atendem à definição de ativos e devem ser reconhecidos como ativos. Além disso, de acordo com o acordo de compromisso de lucro, os danos liquidados são calculados de acordo com o período relevante de inadimplência, de modo que o lucro não operacional será reconhecido de acordo com o período dos danos liquidados. A empresa reconhece os danos liquidados como lucro não operacional em conformidade com as normas contábeis para empresas empresariais.
A “receita de danos liquidados de RMB 121453 milhões calculada de acordo com o acordo e incluída na receita não operacional devido à falha da rede yingyue em cumprir seu compromisso de desempenho” descrita na questão 1 significa que, além da receita de danos liquidados de RMB 119671 milhões calculada de acordo com o acordo para a falha do acionista original em compensar as ações a tempo, também inclui a compensação pela realocação da sala de informática de RMB 178200.
Parecer de verificação do contabilista:
1. Tratamento contabilístico dos danos liquidados envolvidos no cancelamento de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
Através da verificação, não encontramos nenhuma inconsistência material entre a resposta da empresa e as informações que obtivemos sobre as circunstâncias específicas de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) compensação de desempenho envolvendo danos liquidados.
2. Quanto à adequação das reservas
O relatório de auditoria de 2021 da empresa descreve as opiniões qualificadas da seguinte forma: “Yuan Jianing, ex-acionista da rede yingyue, subsidiária da empresa, deve compensar a participação Gaosheng por 26251609 ações porque não cumpriu seu compromisso de desempenho. Como as ações detidas pela Yuan Jianing são penhoradas, elas não foram recompradas. Não podemos determinar se o tratamento contábil da empresa, incluindo a contrapartida contingente liquidada por suas próprias ações em outros instrumentos patrimoniais, está de acordo com a essência dos negócios econômicos.”
Artigo 8.º das normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses n.º 1502 – emitir pareceres não qualificados em relatórios de auditoria quando existir uma das seguintes circunstâncias, o contador público certificado emitirá parecer qualificado: (I) após obter provas de auditoria suficientes e adequadas, o contador público certificado considera que a declaração incorreta, individual ou cumulativamente, tem um impacto significativo nas demonstrações financeiras, mas não é extensa; (II) o contabilista público certificado não é capaz de obter provas de auditoria suficientes e adequadas como base para a formação do parecer de auditoria, mas considera que a inexatidão não detectada pode ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras, mas não é generalizada. Em combinação com as disposições relevantes das diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – Categoria Auditoria nº 1, as razões para a emissão do relatório de auditoria de parecer qualificado são analisadas da seguinte forma:
(1) Acórdão limitado
Até a data do relatório de auditoria, as ações de yuanjianing ainda estavam em penhor. Embora a empresa tenha feito um plano específico para a compensação de ações de yuanjianing, e o plano seja viável em certa medida, ainda há incerteza na implementação do plano de compensação de ações com base no ponto de tempo na data do balanço. Se o plano não for viável, não podemos prever se compensar por outros meios, por isso se tornou limitado;
(2) Acórdão de importância
Do ponto de vista quantitativo, a quantidade de outros instrumentos de capital próprio reconhecidos é de -816425 milhões de yuans, e o valor absoluto do montante representa 4,91% do total de ativos, excedendo muito o nível de importância deste ano, o que é significativo;
(3) Acórdão extensivo
Em termos da natureza da compensação de desempenho, trata-se de um negócio não recorrente, que afeta apenas itens específicos da demonstração, como “outros instrumentos patrimoniais”, não tem impacto direto nos lucros e perdas, e tem pouco impacto na compreensão das demonstrações financeiras pelos usuários da demonstração, por isso não é extenso; Em geral
