Anhui Tianhe escritório de advocacia sobre Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
de
Parecer jurídico
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Anhui Tianhe escritório de advocacia
Sobre Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
Parecer jurídico de
Tly 2022 n.o 01005 a: Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Anhui Tianhe escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) company (doravante referido como “a empresa”), e nomeou os advogados Li Jun e Yin Shaojie (doravante referidos como “advogados da empresa”) como consultores jurídicos especiais em assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas da empresa 2022 (doravante referido como “o plano de incentivo”) e emitiu pareceres jurídicos.
De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração do incentivo patrimonial das empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas administrativas”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as regras de listagem”) Este parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com o plano de incentivo da empresa de acordo com as normas de negócios reconhecidas pela indústria de advogados, o código de ética e o espírito de due diligence de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes para o manuseio de negócios de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – incentivo de ações, os estatutos de Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) .
Para emitir este parecer jurídico, nós e os nossos advogados assumimos os seguintes compromissos e declarações:
1. nossos advogados dão pareceres legais com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e as leis, regulamentos e documentos normativos vigentes da China.
2. a empresa promete que os documentos fornecidos são verdadeiros, completos, legais e eficazes sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. As cópias de todos os documentos fornecidos aos nossos advogados são consistentes com os originais, e as assinaturas e selos em todos os documentos são autênticos.
3. De acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários das sociedades de advocacia (para implementação de julgamento), a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir que este parecer jurídico não contenha registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade deste parecer jurídico.
4. o presente parecer jurídico é apenas para efeitos do presente plano de incentivo e sem o consentimento da troca, este parecer jurídico não será utilizado para qualquer outra finalidade.
5. O intercâmbio concorda em tomar este parecer jurídico como parte integrante dos materiais deste plano de incentivos e anunciá-lo juntamente com outros documentos.
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, e emitiram os seguintes pareceres jurídicos:
1,Qualificação e condições para a empresa implementar o plano de incentivo
Após verificação, a empresa foi criada mudando Anhui Yindun sikin Aluminium Industry Co., Ltd. em uma sociedade anônima. Em 22 de janeiro de 2021, o CSRC emitiu a resposta sobre Aprovação da oferta pública inicial de Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) . Em 10 de fevereiro de 2021, as ações da empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, com a abreviatura de ações de ” Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) ” e o código de ações de ” Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) “. A empresa agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 913411810772192383 de acordo com a lei. O representante legal é tangkaijian, cujo domicílio é Yangcun Industrial Zone, Yangcun Town, Tianchang City. O escopo de negócios abrange a P & D, fabricação, processamento e vendas de barras de alumínio e perfis de alumínio, produtos de alumínio, peças de alumínio de veículos de trânsito ferroviário, peças de alumínio automotivo, novas peças fotovoltaicas de energia e moldes; Vendas de matérias-primas e auxiliares necessárias para a produção da empresa. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
De acordo com a verificação, a empresa não apresenta as seguintes circunstâncias que proíbam a implementação do plano de incentivo ao capital próprio previsto no artigo 7.o das medidas de gestão:
1. O relatório contabilístico financeiro do último exercício fiscal tenha recebido um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não possa exprimir uma opinião por um contabilista público certificado;
2. O relatório de auditoria sobre o controlo interno dos relatórios financeiros do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
3. A sociedade não tenha distribuído lucros de acordo com as leis e regulamentos, os estatutos e os compromissos públicos nos últimos 36 meses após a admissão à cotação;
4. O incentivo patrimonial não deve ser implementado de acordo com as leis e regulamentos;
5. outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir de acordo com as leis e regulamentos relevantes ou os estatutos sociais, e não há caso que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado nas medidas administrativas, por isso possui a qualificação do sujeito e condições para a implementação deste plano de incentivo de acordo com a lei. 2,Conteúdo deste plano de incentivos
Em 30 de maio de 2022, a companhia realizou a 18ª reunião do segundo conselho de administração, de acordo com procedimentos legais, deliberando e adotando a proposta do plano de incentivo às ações restritas da companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo.
De acordo com o plano de incentivos para ações restritas em Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 2022 (Projeto) (doravante denominado “Plano de incentivo (Projeto)”), os principais conteúdos deste plano de incentivos estão divididos em quinze capítulos, incluindo: interpretação; A finalidade e o princípio do plano de incentivos; A organização de gestão do plano de incentivos; Base de determinação e âmbito dos objetos de incentivo; Tipo, fonte, quantidade e distribuição de ações restritas; O calendário do plano de incentivos; O preço de concessão das ações restritas e o método de determinação do preço de concessão; Concessão e liberação de ações restritas; Métodos e procedimentos de ajustamento das unidades populacionais restritas; Tratamento contabilístico das existências restritas; Procedimentos de execução do plano de incentivo às unidades populacionais restritas; Os respectivos direitos e obrigações da empresa e o objeto de incentivo; Tratamento de alterações da empresa/objeto de incentivo; Disputas relevantes e mecanismo de resolução de disputas entre a empresa e objetos de incentivo; O princípio da recompra e cancelamento de ações restritas; Disposições complementares.
Nossos advogados verificaram todo o conteúdo do plano de incentivo (Rascunho) item por item. Após verificação, nossos advogados acreditam que:
1. O plano de incentivo especifica a finalidade da execução do plano de incentivo, conforme disposto no artigo 9.o, ponto I, das medidas administrativas.
2. O plano de incentivos especifica a base e o âmbito para a determinação dos objetivos de incentivo, em conformidade com o disposto no artigo 8.o, ponto II do artigo 9.o das medidas administrativas e no artigo 10.o, n.o 4, das regras de listagem.
3. O plano de incentivos especifica a fonte, o tipo, a quantidade, etc., das partes interessadas envolvidas nos direitos e interesses a conceder, em conformidade com o disposto no inciso III do artigo 9.o das medidas administrativas.
4. O plano de incentivos especifica o número de direitos e interesses que podem ser concedidos a objetos de incentivo e a porcentagem do total de direitos e juros a conceder, em conformidade com o disposto no artigo 9.º, n.º IV, e no artigo 14.º das medidas administrativas e no artigo 10.º, n.º 8, das regras de listagem.
5. O plano de incentivo estipula o período de validade, a data de concessão e o período de bloqueio, em conformidade com o disposto no artigo 9.o, ponto V, artigo 13.o, artigo 16.o, artigo 19.o, artigo 24.o e artigo 25.o das medidas administrativas. 6. O plano de incentivo especifica o preço de concessão e o método de determinação das ações restritas, que cumpram o disposto no artigo 9.o, n.o VI, no artigo 23.o, no artigo 36.o das medidas administrativas e no artigo 10.o, n.o 6, das regras de listagem. 7. O plano de incentivo especifica as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo e as condições de aquisição, que estejam em conformidade com o disposto no artigo 9.o, n.o VII, no artigo 10.o, no artigo 11.o, no artigo 18.o das medidas administrativas e no artigo 10.o, n.o 7, das regras de listagem.
8. O plano de incentivo especifica os procedimentos para a sociedade conceder direitos e interesses e os objetos de incentivo para exercer direitos e interesses, em conformidade com o disposto no nº VIII do artigo 9º e no capítulo 5 das medidas de gestão.
9. O plano de incentivos especifica os métodos e procedimentos de ajustamento do número de acções limitadas concedidas e do preço de subvenção, em conformidade com o disposto no n.o IX do artigo 9.o, nos artigos 48.o e 59.o das medidas administrativas.
10. o presente plano de incentivos estipula o método de tratamento contábil do incentivo patrimonial, o método de determinação do justo valor das ações restritas, a racionalidade do valor de parâmetros importantes envolvidos no modelo de avaliação, as despesas acumuladas com a implementação do incentivo patrimonial e o impacto no desempenho operacional da sociedade cotada, que cumpram o disposto no artigo 9º, alínea x), das medidas administrativas.
11. O plano de incentivos tenha tomado medidas para a realização de alterações na sociedade e dos objectivos de incentivo, em conformidade com o disposto nos n.os 11 e 12 do artigo 9.o e no artigo 18.o das medidas de gestão.
12. O plano de incentivos estipula o mecanismo relevante de litígios ou resolução de litígios entre a sociedade e os objetos de incentivo, em conformidade com o disposto no nº 13 do artigo 9º das medidas de gestão.
13. Este plano de incentivo estipula outros direitos e obrigações da sociedade e os objetos de incentivo, em conformidade com o nº 14 do artigo 9º das medidas de gestão.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que a integralidade, legalidade e conformidade do plano de incentivos cumprem as disposições pertinentes das medidas administrativas.
3,Elaboração, deliberação, publicidade e outros procedimentos envolvidos neste plano de incentivo
(I) após verificação, os procedimentos de elaboração, deliberação e publicidade no plano de incentivo (Projeto) incluem principalmente: 1 O conselho de administração da sociedade deliberará sobre o plano de incentivos de acordo com a lei. Quando o conselho de administração deliberar sobre o plano de incentivo, os diretores que são objeto de incentivo ou que têm uma relação associada com eles devem retirar-se da votação. O conselho de administração submeterá o plano de incentivos à assembleia geral de acionistas para deliberação, após revisão e adoção do plano de incentivos e realização dos procedimentos de publicidade e anúncio; Simultaneamente, submeterá à assembleia geral de acionistas a autorização para ser responsável pela concessão, levantamento das restrições à venda e recompra de ações restritas.
2. Os diretores independentes e o conselho de fiscalização expressarão suas opiniões sobre se o plano é favorável ao desenvolvimento sustentável da empresa e se existe alguma situação que obviamente prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
3. O plano de incentivo só pode ser implementado após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade. A sociedade deve divulgar os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da empresa através do site da empresa ou de outros canais antes da assembleia geral de acionistas (o prazo de publicidade não deve ser inferior a 10 dias). O Conselho de Supervisores deve rever a lista de incentivos à equidade e ouvir plenamente as opiniões públicas. A sociedade deve divulgar a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de incentivos cinco dias antes da deliberação da assembleia de acionistas sobre o plano de incentivos.
4. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade votar sobre o plano de incentivos, os diretores independentes solicitarão os direitos de voto confiados a todos os acionistas sobre o plano de incentivos. A Assembleia Geral de Acionistas votará sobre o conteúdo do Plano de Incentivo ao Patrimônio, conforme previsto no artigo 9º das Medidas de Gestão, e contará e divulgará separadamente os votos dos demais acionistas, exceto os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da Companhia após aprovação por mais de 2/3 (inclusive) dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre o plano de incentivo patrimonial, os acionistas que sejam objeto de incentivo ou tenham uma relação associada com os objetos de incentivo devem evitar o voto.
5. quando o plano de incentivo for revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade e satisfaça as condições para a concessão do plano de incentivo, a sociedade concederá ações restritas aos objetos de incentivo dentro do prazo especificado. Após autorização da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração será responsável pela concessão, levantamento da restrição à venda e recompra de ações restritas.
(II) após verificação, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a empresa realizou os seguintes procedimentos:
1. a terceira reunião do comitê de remuneração e avaliação do segundo conselho de administração aprovou o plano de incentivos (Projeto) e o submeteu à 18ª reunião do segundo conselho de administração para deliberação.
2. os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes e concordaram unanimemente que a empresa implementará este plano de incentivo.
3. a 18ª reunião do segundo conselho de administração da empresa delibera e adota o plano de incentivo (Projeto), quando o conselho de administração delibera propostas relevantes, os diretores relacionados evitam votar.
4. a 17ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa analisou e aprovou o plano de incentivo (Projeto).
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os procedimentos de elaboração, deliberação e divulgação do Plano de Incentivos (Projeto) cumprem as disposições pertinentes das medidas administrativas; Até agora, a empresa realizou os procedimentos legais necessários de acordo com as medidas administrativas e outras disposições relevantes.
4,Determinação dos objectivos de incentivo do presente plano de incentivo
I) Base para determinar os objectivos de incentivo
1. Base jurídica para determinar os objectivos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano de incentivo são determinados de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
2. Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetivos de incentivo deste plano de incentivo são os diretores, gerentes seniores, gerentes centrais e pessoal técnico (empresarial) central que atuavam na empresa (incluindo subsidiárias) quando a empresa anunciou esse plano de incentivo.
II) Âmbito dos objectivos de incentivo
O plano de incentivos concede um total de 19 objetos de incentivo pela primeira vez, incluindo diretores, gerentes seniores, pessoal de gerenciamento central e pessoal técnico (de negócios).
Entre os objetivos de incentivo acima, os gerentes seniores devem ser nomeados pelo conselho de administração da empresa
