Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Shanghai Electric Group Company Limited(601727) wind Power Group Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre a criação de joint ventures e transacções com partes relacionadas através de investimento estrangeiro
Citic Securities Company Limited(600030) doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” e “patrocinador”) como Shanghai Electric Group Company Limited(601727) wind Power Group Co., Ltd. (doravante referido como ” Shanghai Electric Wind Power Group Co.Ltd(688660) empresa” ou “empresa cotada”) faz a oferta pública inicial e listagem no conselho de ciência e inovação e continuamente Supervi, De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem e as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação”) e outras disposições relevantes, foi realizada uma verificação prudente em Shanghai Electric Wind Power Group Co.Ltd(688660)
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de se adaptar à tendência de desenvolvimento do novo mercado de energia e aproveitar as oportunidades de desenvolvimento do novo mercado de energia, a empresa planeja investir em conjunto e estabelecer uma joint venture em Xangai com o maior acionista Shanghai Electric Group Company Limited(601727) .
O capital social da joint venture é de 3 bilhões de yuans, dos quais Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ; A empresa contribuiu com 1 bilhão de yuans, com uma taxa de participação de 33,3%.
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) é o maior acionista da empresa, detém diretamente 59,4% do patrimônio da empresa, e é uma parte relacionada da empresa, portanto, esta transação constitui uma transação de parte relacionada. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos.
A partir desta transação de partes relacionadas, as transações de partes relacionadas não rotineiras entre a empresa e Shanghai Electric Group Company Limited(601727) nos últimos 12 meses totalizaram 919643856 yuan, o que não excedeu 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou 1% do valor de mercado da empresa (em 31 de dezembro de 2021); A empresa não tem outro investimento conjunto com Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ou outras partes relacionadas.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Descrição da relação de associação
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) .
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
Sociedade de responsabilidade limitada natureza
Representante legal: lengweiqing
Capital social: 15705971000 yuan
Data de estabelecimento: 1 de março de 2004
Endereço: F30, No. 8, Xingyi Road, Xangai
Endereço do escritório principal: No. 110, estrada média de Sichuan, distrito de Huangpu, Shanghai
Artigos licenciados: negócio de dispositivos médicos classe III; Produção de dispositivos médicos da classe III; Produção de dispositivos médicos de classe II; Diversas actividades de engenharia de construção; Compromisso das instalações eléctricas
Instalação, reparação e ensaio; Instalação, transformação e reparação de equipamentos especiais. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes. Os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes)
Artigos gerais: concepção, fabrico e venda de produtos de fabrico de equipamentos relacionados com centrais eléctricas, transmissão e distribuição de energia, integração eletromecânica, transporte, equipamento de protecção ambiental, baterias de iões de lítio e sistemas de fornecimento de energia, prestação de serviços pós-venda relevantes e venda por grosso, importação e exportação de bens e tecnologias, agência de comissão (excluindo leilão) de produtos similares dos produtos acima referidos, Prestar serviços de apoio relevantes, contratação geral de projetos de engenharia energética, conjunto geral ou entrega separada de equipamentos, serviços de design industrial, fabricação de equipamentos especiais para perfuração e produção de petróleo, vendas de equipamentos especiais para perfuração e produção de petróleo, fabricação de equipamentos especiais para refinação de petróleo e produção química, vendas de equipamentos especiais para refinação de petróleo e produção química e vendas de dispositivos médicos da classe I, Produção de dispositivos médicos classe I, vendas de dispositivos médicos classe II, locação de equipamentos médicos, projetos contratados estrangeiros, instalação de equipamentos mecânicos gerais, reparação de equipamentos especiais e serviços técnicos. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar independentemente atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial)
Acionista principal ou controlador real Shanghai Electric Group Company Limited(601727) holding Group Co., Ltd
Acionistas controladores de sociedades afiliadas a sociedades cotadas
Principais dados financeiros de 2021 (unidade: 10000 yuan)
Total dos activos activos líquidos proveitos de exploração lucro operacional
Jutze Intelligent Technology Co.Ltd(300802) 19009814435301313878520 -108384640
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Categoria de transacção
Esta transação pertence à categoria de investimento estrangeiro especificada nas Regras de Listagem de ações no conselho de inovação científica.
II) Informação de base da empresa comum
1. Nome da empresa comum: Shanghai Electric Group Company Limited(601727) new Energy Development Co., Ltd. (sujeito ao registro industrial e comercial final). 2. Acionistas e rácio de participação: Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ; O rácio de participação da empresa é de 33,3%.
3. Capital registrado: 3 bilhões de yuans.
4. Modo de contribuição dos accionistas: ambos os accionistas devem contribuir com o seu capital social para a empresa comum em numerário. Ambas as partes contribuirão gradualmente de acordo com o desenvolvimento de recursos e o investimento em projetos da empresa comum.
5. Âmbito da actividade:
Projetos licenciados: negócios de geração de energia, negócios de transmissão de energia, negócios de fornecimento de energia (distribuição); Instalação, manutenção e teste de transmissão de energia, fonte de alimentação e instalações de recepção.
Itens gerais: serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia; Vendas de equipamentos mecânicos; Vendas de equipamentos mecânicos e elétricos; Envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de gestão de engenharia.
O escopo de negócios acima estará sujeito ao conteúdo finalmente aprovado pela administração municipal da supervisão do mercado de Xangai.
6. negócio principal: com foco em “vento, luz, armazenamento, calor, hidrogênio” e outros multi energia complementar e “fonte, rede, carga e armazenamento” projetos de integração, desenvolvimento e investimento em 100 megawatts nível centralizado projetos de energia integrada e distribuídos projetos de energia integrada orientados para parques industriais.
7. Endereço registado: Shanghai.
8. Estrutura de governação:
A joint venture é uma sociedade de responsabilidade limitada e, sob a liderança da assembleia geral, propõe-se estabelecer uma estrutura de governança composta pelo conselho de administração, supervisores e administração, conforme segue:
① Conselho de Administração: propõe-se ser composto por 3 diretores, 2 nomeados por Shanghai Electric Group Company Limited(601727) .
② A empresa comum não dispõe de um conselho de supervisores e propõe-se a nomeação de um supervisor pela empresa.
① Operação e gestão: propõe-se a criação de 1 Gerente Geral (nomeado por Shanghai Electric Group Company Limited(601727) . Os membros acima referidos serão nomeados pelo Conselho de Administração.
4,Princípios de fixação de preços e acordos de desempenho para transacções com partes relacionadas
Esta transação com partes relacionadas é uma questão de investimento conjunto e estabelecimento de uma joint venture entre a empresa e partes relacionadas. De acordo com o princípio da equidade, os accionistas da empresa comum determinarão o montante final do capital social com base no montante total das contribuições de capital subscritas por cada uma das partes, devendo ambas as partes contribuir em numerário. O estabelecimento da estrutura de governança da joint venture está em conformidade com as disposições do direito das sociedades e outras leis e regulamentos. Os estatutos propostos da empresa comum definem claramente os direitos e obrigações dos accionistas de ambas as partes e investem conjuntamente, partilham lucros e partilham riscos de acordo com o rácio accionista.
5,Necessidade de transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
I) Necessidade
1. Confiando nas vantagens abrangentes de Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
Desde o segundo semestre de 2021, departamentos governamentais relevantes emitiram sucessivamente políticas detalhadas para orientar a nova indústria de energia para se desenvolver no sentido de “integração de cenário, água, incêndio e armazenamento” e “integração de fonte, rede, carga e armazenamento”. Até 2022, a integração multienergética, ou seja, a energia integrada, tornou-se uma das principais tendências de desenvolvimento da nova indústria energética. A empresa continua a se concentrar no principal negócio de energia eólica, mas os recursos e capacidades existentes não podem se adaptar melhor à tendência de desenvolvimento do novo mercado de energia para duas “integração”, e é difícil atender às exigências do mercado para iteração rápida, paridade e grande escala de projetos de recursos no futuro.
No entanto, Shanghai Electric Group Company Limited(601727) . Ao mesmo tempo, de acordo com as orientações da política nacional de novas energias, o “décimo quarto plano quinquenal” de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) . Espera-se que durante o período do “décimo quarto plano quinquenal”, o Shanghai Electric Group Company Limited(601727) investirá recursos com base em suas vantagens originais para aumentar sua capacidade abrangente de solução energética. Como um dos membros importantes do Shanghai Electric Group Company Limited(601727) novo setor de energia, a empresa irá complementar as vantagens de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) .
Relying on Shanghai Electric Group Company Limited(601727) s comprehensive advantages in the field of comprehensive energy and strategic planning investment, the company has established a joint venture with Shanghai Electric Group Company Limited(601727) .
2. Obter rendimentos de investimento estáveis e melhorar a rentabilidade da empresa
De acordo com a previsão de associações e instituições na indústria e o “décimo quarto plano quinquenal” emitido por várias províncias, estima-se que a capacidade instalada total de energia nova durante o período do “décimo quarto plano quinquenal” atingirá cerca de 600milhões de kW, e a energia abrangente é a principal tendência do desenvolvimento da nova indústria energética. A joint venture estará envolvida no desenvolvimento e investimento de recursos energéticos abrangentes, que possuem grande espaço de desenvolvimento. Ao mesmo tempo, a empresa de joint venture pode fazer pleno uso de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) recursos para realizar a gestão centralizada profissional do projeto, de modo a melhorar a eficiência e taxa de sucesso do desenvolvimento de projetos de recursos. Portanto, a joint venture terá a oportunidade de contribuir com rendimentos de investimento estáveis para a empresa e melhorar a rentabilidade da empresa no futuro.
3. promover o negócio de vendas de produtos da empresa e aumentar a participação de mercado em conformidade
No caso de projectos energéticos globais auto-construídos ou auto-sustentáveis controlados pela joint venture, se estiverem envolvidos recursos eólicos, as turbinas eólicas da empresa serão utilizadas preferencialmente em condições semelhantes, de modo a promover o negócio de vendas de produtos da empresa em certa medida e aumentar a sua quota de mercado em conformidade.
II) Impacto nas sociedades cotadas
Após a criação da joint venture, a empresa continuará se concentrando no principal negócio de energia eólica. A joint venture se envolverá no desenvolvimento de recursos energéticos abrangentes e investimento em projetos. A empresa pode obter uma certa quantidade de receita de investimento de projetos de energia abrangente de acordo com sua taxa de participação na joint venture. Ao mesmo tempo, pode promover a venda de produtos através da venda de turbinas eólicas para alguns projetos energéticos abrangentes da joint venture. De acordo com o planeamento empresarial da joint venture e com o actual funcionamento da empresa, espera-se que o rendimento operacional futuro da empresa continue a ser obtido principalmente através da venda de equipamentos eólicos a terceiros. Portanto, este investimento não terá um impacto adverso significativo na situação financeira atual da empresa e nas operações comerciais, e os principais negócios da empresa não dependerão de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) .
6,Aviso de risco
O investimento em centrais energéticas abrangentes é um investimento pesado em ativos, e existe o risco de fluxo de caixa insuficiente para projetos de desenvolvimento subsequentes devido à incapacidade de projetos em fase inicial de sair rapidamente. Ao mesmo tempo, devido à incerteza das transações no mercado de energia, existe o risco de o projeto se desviar do plano de negócios devido à alteração do preço da eletricidade na rede na exploração de centrais elétricas integradas de energia. Embora a empresa tenha realizado estudos de mercado e avaliação suficientes sobre as perspectivas de criação da empresa comum, a incerteza trazida pela política industrial, pela concorrência industrial, pelo desenvolvimento do mercado e pela gestão das operações não pode ser excluída no processo de funcionamento real da empresa comum, existindo riscos de incerteza nos rendimentos dos investimentos e perda de capital de investimento.
7,Procedimentos de revisão das transacções conexas
I) Pareceres do Conselho de Administração
A 14ª reunião da primeira sessão do conselho de administração da empresa deliberau e adotou a proposta de investimento conjunto e estabelecimento de empresa de joint venture pela empresa e Shanghai Electric Group Company Limited(601727) . Entre eles, os diretores relacionados jinxiaolong, siwenpei e Chu xirang evitaram votar, e outros diretores presentes na reunião concordaram unanimemente em aprovar a proposta.
II) Pareceres do Conselho de Supervisores
A 10ª reunião da primeira sessão do conselho de supervisores da empresa deliberau e adotou a proposta sobre a joint venture criada pela empresa e Shanghai Electric Group Company Limited(601727) . O conselho de supervisores considerou que: a empresa planeja investir conjuntamente e estabelecer uma joint venture com o maior acionista Shanghai Electric Group Company Limited(601727) esta joint venture para implementar o desenvolvimento abrangente de recursos energéticos e investimento em projetos, que é um plano de resposta oportuno feito pela empresa para aproveitar a oportunidade de desenvolvimento do novo mercado de energia, e não terá um impacto adverso significativo nos negócios da empresa e outros aspectos, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas não afiliados. Os procedimentos de revisão e tomada de decisão devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares, os estatutos e os sistemas relevantes.
III) Pareceres independentes de directores independentes
Os diretores independentes acreditam que a empresa planeja estabelecer uma joint venture com Shanghai Electric Group Company Limited(601727) . Enquanto isso, o desenvolvimento contínuo da joint venture de projetos abrangentes de energia contendo energia eólica pode promover o negócio de vendas de turbinas eólicas da empresa. Portanto, esta transação conectada não terá um impacto adverso significativo no status financeiro atual da empresa e nas operações comerciais. De acordo com o plano de negócios da empresa comum, as principais atividades da empresa não serão
