Código dos títulos: Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) abreviatura dos títulos: Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) anúncio n.º: 2022036 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Comunicado sobre resoluções da quarta reunião do 10º Conselho de Administração em 2022
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo A convocação da quarta reunião do 10º Conselho de Administração em 2022 de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) (doravante denominada “empresa”, “sociedade cotada” ou ” Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) . Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 realmente participaram da reunião. A reunião foi presidida pelo presidente yangtiejun, e alguns supervisores e direção sênior da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A convocação, realização e votação desta assembleia obedecem ao direito das sociedades, à lei dos valores mobiliários, aos estatutos sociais e demais disposições pertinentes, sendo que as deliberações formadas por votação são legais e efetivas. Na reunião deliberaram e aprovaram as seguintes propostas:
1,A proposta relativa a esta transacção que satisfaz as condições para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas foi revista e aprovada
A empresa planeja comprar 927708% de capital da Xinjiang hongnao No. 3 Railway Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo” ou “a empresa ferroviária”) detida por Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o conselho de administração da empresa, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa de acordo com as condições de reestruturação patrimonial importante das empresas cotadas, considera que a empresa cumpre as condições de reestruturação patrimonial importante.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,Proposta de plano de compra de ativos importantes da empresa
1. Regime global
A empresa planeja adquirir 927708% de capital da empresa ferroviária detida por Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
No prazo de 6 meses a partir da data de entrada em vigor do acordo sobre a compra de ativos mediante pagamento em dinheiro, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) deve cooperar com Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) para submeter os documentos de inscrição para transferência de capital à autoridade de registro, e ajudar Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) para concluir todos os procedimentos de transferência do capital próprio sujeito.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Contraparte
A contraparte desta transacção é Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Activos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 927708% de capital próprio da empresa ferroviária.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Data base da auditoria e avaliação
A data de referência para auditoria e avaliação desta transação é 31 de dezembro de 2021.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Método de fixação de preços e preço de transacção dos activos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação de ativos zshpbz (2022) nº 1166 sobre o valor de todos os acionistas da Xinjiang hongnao nº 3 Railway Co., Ltd. envolvida em Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) . A conclusão de avaliação do patrimônio líquido de 100% da empresa objeto é: o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido da companhia ferroviária na data de referência de 31 de dezembro de 2021 é de RMB 450171 milhões.
Com base no valor de avaliação acima, e levando em conta o método de pagamento, compromisso de desempenho e outros fatores desta transação, a consideração da transação de 927708% de patrimônio líquido da empresa em questão é finalmente determinada como 41762715 milhões de yuans após negociação completa entre as partes da transação.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Contravenção da transacção e método de pagamento
A consideração desta transação é de 41762715 milhões de yuans, todos os quais são pagos em dinheiro. O progresso específico do pagamento é o seguinte:
(1) No prazo de 15 dias úteis a partir da data efetiva do acordo sobre o pagamento de dinheiro para compra de ativos, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) ;
(2) No prazo de 6 meses a contar da data efetiva do acordo de pagamento de dinheiro para compra de ativos, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) pagará 46% da contrapartida da transação;
(3) No prazo de 12 meses a contar da data efetiva do acordo de pagamento de dinheiro para compra de ativos, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) pagará 10% da contrapartida da transação;
(4) No prazo de 24 meses a contar da data efetiva do acordo de pagamento de dinheiro para compra de ativos, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) será pago 16% da contrapartida da transação.
(5) No prazo de 36 meses a contar da data efetiva do acordo sobre o pagamento de dinheiro para compra de ativos, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Obrigações de entrega e passivos por incumprimento do contrato dos activos subjacentes
No prazo de 6 meses a contar da data efetiva do acordo de compra de ativos mediante pagamento em dinheiro, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) deve cooperar com Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) para apresentar os documentos de solicitação de registro de transferência de capital para a autoridade de registro, e ajudar Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) para concluir todos os procedimentos de transferência do patrimônio sujeito.
Exceto por força maior, a falha de qualquer parte em executar ou não cumprir atempadamente e adequadamente qualquer uma de suas obrigações sob o contrato para a compra de ativos mediante pagamento em dinheiro, ou sua violação de qualquer representação, garantia ou compromisso assumido sob o contrato para a compra de ativos mediante pagamento em dinheiro, constituirá sua violação do contrato, e a parte observadora terá o direito de exigir que a parte em falta continue a executar, assumir a responsabilidade por violação do contrato e compensar todas as perdas. Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Arranjo dos lucros e perdas durante o período de transição
Os rendimentos ou ativos líquidos aumentados por outros motivos durante o período compreendido entre a data de referência de 31 de dezembro de 2021 e a data de conclusão da entrega (o “período de transição”) serão usufruídos pelos acionistas da sociedade objeto após a conclusão desta transação de acordo com o seu rácio acionário; Durante o período de transição, as perdas da empresa subjacente ou os activos líquidos reduzidos por outras razões devem ser compensados pela contraparte em numerário, sendo o montante da compensação calculado de acordo com a proporção dos activos adquiridos.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Lucros acumulados não distribuídos da empresa-alvo
Os lucros acumulados não distribuídos da empresa alvo a partir da data de conclusão da entrega serão compartilhados pelos acionistas da empresa alvo após a conclusão desta transação.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. compromisso de desempenho e compensação, teste de imparidade e compensação
Guanghui Energy Co.Ltd(600256) como parte do compromisso de desempenho, assumir compromissos com o desempenho da empresa ferroviária em 2022, 2023 e 2024.Os compromissos específicos de desempenho e esquemas de compensação são os seguintes:
(1) Compromisso de desempenho
A parte do compromisso de desempenho confirma e promete que o lucro líquido da empresa ferroviária em 2022, 2023 e 2024 após deduzir lucros e perdas não recorrentes não será inferior a 159322600 yuan, 3509804 milhões de yuan e 4962769 milhões de yuan respectivamente. Após o final de cada exercício fiscal, a empresa contratará uma instituição de auditoria que cumpra as disposições da lei de valores mobiliários para emitir um relatório especial de auditoria sobre o lucro líquido realizado pela empresa-alvo, e confirmar o valor de Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
(2) Compensação de desempenho
1) Medidas de compensação dos compromissos de desempenho
A. Disparo de compensação de desempenho
Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido deduzindo os lucros e perdas não recorrentes acumulados pela empresa alvo até o final de 2022, 2023 e 2024 for inferior ao lucro líquido deduzindo os lucros e perdas não recorrentes acumulados até o final do período atual, a parte do compromisso de desempenho pagará o valor da compensação em dinheiro.
B. Cálculo do montante de desempenho e método de compensação
A parte do compromisso de desempenho determina o montante da compensação de acordo com a seguinte fórmula:
Montante da compensação do período em curso = (lucro líquido comprometido cumulativamente no final do período em curso – lucro líquido realizado cumulativamente no final do período em curso) ÷ montante total do lucro líquido comprometido de cada ano dentro do período de compensação × Preços de transação dos ativos a serem adquiridos – montante compensado acumulado.
Lucro líquido comprometido cumulativo até o final do período atual – quando o lucro líquido acumulado realizado até o final do período atual é ≤ 0, é tomado como 0, ou seja, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) não precisa de compensação, e o dinheiro compensado não é compensado.
2) Teste de imparidade dos activos
Quando o período de compromisso de desempenho expirar, a empresa cotada contratará uma instituição de auditoria que atenda às disposições da lei de valores mobiliários para realizar o teste de imparidade na empresa alvo e emitir um relatório de auditoria especial. Se testado, o valor de imparidade final da empresa-alvo × Se 927708% o valor total de caixa compensado dentro do período de compromisso de desempenho, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) fará compensação adicional à empresa listada em dinheiro. Montante da compensação por imparidade dos ativos = montante da imparidade final da empresa-alvo × 927708%- montante total de caixa compensada dentro do período de compromisso de desempenho.
“Valor de imparidade final da empresa-alvo” refere-se ao valor de avaliação atual da empresa-alvo menos o valor de avaliação da empresa-alvo no final do período e o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de presentes e distribuição de lucros pelos acionistas da empresa-alvo dentro do período de compromisso de desempenho. O montante compensado não será revertido.
Se a obrigação de compensação for desencadeada, a parte do compromisso de desempenho deve compensar Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) em numerário, e a compensação deve ser concluída no prazo de 15 dias úteis a contar da data em que a instituição de auditoria emitir o relatório especial de auditoria ou o relatório de teste de imparidade. O limite máximo do montante total da compensação do compromisso de desempenho e da compensação do teste de imparidade paga pela Parte do compromisso de desempenho (limitado apenas ao montante principal, excluindo os danos liquidados e/ou outras responsabilidades compensatórias a suportar pela parte do compromisso de desempenho devido à sua violação do contrato) não deve exceder toda a retribuição obtida pela parte do compromisso de desempenho a partir desta troca. 3) Isenção temporária do montante da compensação
Se o lucro líquido acumulado realizado pela empresa alvo no final de 2022 ou 2023 for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido no final do período corrente, mas o lucro líquido acumulado realizado no final do período corrente não for inferior a 80% (excluindo) do lucro líquido acumulado comprometido no final do período corrente, a parte do compromisso de desempenho não é obrigada a pagar o valor da compensação no final do período corrente. Esse montante de compensação será contabilizado e pago conjuntamente quando o lucro líquido acumulado realizado no final de 2024 for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido no final do período corrente. Se o montante da compensação em 2022 estiver temporariamente isento de pagamento, se o lucro líquido acumulado no final de 2023 for inferior a 80% do lucro líquido autorizado acumulado no final do período corrente (excluindo), será contabilizado e pago juntamente com o montante da compensação em 2023.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. Recompensa por excesso de desempenho
Não há acordo de recompensa de desempenho excessivo nesta transação.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. Tratamento do crédito e da dívida
(1) Direitos do credor e dívidas da sociedade em causa
De acordo com a deliberação da assembleia geral da sociedade em causa e a carta de consentimento emitida pelo banco credor, exceto para a contraparte Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . O activo subjacente desta operação é 927708% do capital próprio da empresa ferroviária. Após a conclusão desta operação, a empresa subjacente continua a ser uma entidade jurídica independente, e os direitos e dívidas do seu credor continuam a ser suportados por si mesma, o que não implica o tratamento dos direitos e dívidas do credor. Após a conclusão desta aquisição, as demais dívidas da empresa objeto de RMB 19219712000 a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . Quanto à conta corrente de RMB 19219712000 que não foi reembolsada pela empresa alvo a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) s, a empresa obteve a carta de intenções para financiamento de RMB 1,9 bilhão da filial Xinjiang da China Huarong Asset Management Co., Ltd., e o objetivo do fundo é reembolsar as dívidas acionárias da empresa ferroviária (incluindo, mas não limitado a empréstimos acionários) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(2) De acordo com a deliberação da assembleia geral da sociedade-alvo e o acordo de pagamento de dinheiro para compra de ativos, os direitos e obrigações decorrentes do contrato de investimento do fundo de desenvolvimento do CDB e o acordo de mudança, esta operação será revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) direitos e obrigações, Incluindo a obrigação de recomprar a contribuição de capital subscrita (paga) remanescente de 280 milhões de yuans da empresa-alvo detida pelo fundo de desenvolvimento CDB Co., Ltd. Ao mesmo tempo, a empresa em questão obteve a carta de consentimento da filial da Região Autônoma de Xinjiang Uygur do Banco de Desenvolvimento da China, que concorda com esta transação.
Diretores relacionados yangtiejun e Bao Xiangyi evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(3) Garantia por parte coligada
1) Além da garantia já fornecida pelo Xinjiang Guanghui industrial investment (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Guanghui”) no contrato de investimento do fundo de desenvolvimento CDB e no acordo sobre mudança do contrato de investimento do fundo de desenvolvimento CDB, durante o período de compromisso de desempenho, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
2) A partir de 31 de dezembro de 2021, as garantias da empresa com Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Unidade: 10000 yuan
Se a garantia sequencial é assumida pelo credor
