Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Conselho de Administração
Explicação sobre a conformidade desta importante reestruturação de activos com o artigo 11.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) reestruturação “). De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da reorganização”) e mediante julgamento prudente, o conselho de administração da sociedade considera que esta reorganização está em conformidade com o disposto no artigo 11 das medidas de administração da reorganização patrimonial das sociedades cotadas.
(I) esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais, leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental, gestão fundiária, anti-monopólio, etc.
1. Esta reestruturação está em conformidade com a política industrial nacional
A empresa alvo está envolvida principalmente em negócios de transporte ferroviário de mercadorias. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas listadas (revisadas em 2012) da CSRC, a indústria em que a empresa está localizada é “53 indústria de transporte ferroviário” em “g transporte, armazenagem e indústria postal”. De acordo com a classificação industrial da economia nacional (gb / t47542017), a indústria da empresa do assunto é “5320 transporte ferroviário de mercadorias” em “53 transporte ferroviário”.
De acordo com o Catálogo Orientador para ajuste da estrutura industrial (versão 2019) emitido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma da República Popular da China, o principal negócio da empresa em questão não pertence às indústrias restritas ou eliminadas pelas políticas industriais nacionais. Em julho de 2016, a Comissão de Desenvolvimento e Reforma emitiu o plano de rede ferroviária de médio e longo prazo, que afirmou claramente que, em 2025, a rede ferroviária atingirá cerca de 175000 km, a cobertura da rede será ampliada ainda mais, a estrutura da rede será mais otimizada, o papel da espinha dorsal será mais significativo e o papel da ferrovia na garantia do desenvolvimento econômico e social será melhor desempenhado. Olhando para a frente para 2030, vamos basicamente realizar interconexão interna e externa, multi-canal inter-regional suave, conectividade ferroviária de alta velocidade na capital provincial, acesso rápido a prefeituras e cidades e cobertura básica de municípios. Portanto, esta transação está em conformidade com a política industrial nacional.
2. Esta transação está em conformidade com as disposições relevantes sobre proteção ambiental e gestão do solo
A indústria à qual pertence a empresa-alvo não pertence à indústria com alto consumo de energia e alta poluição. A empresa cotada e a empresa-alvo fizeram um bom trabalho na proteção ambiental em estrita conformidade com as disposições dos departamentos nacionais e locais de proteção ambiental, e não há violações graves relacionadas à proteção ambiental.
Esta transação não envolve questões de aprovação relacionadas ao início, planejamento e construção de projetos, e não viola leis e regulamentos administrativos relevantes de gerenciamento de terras. Nesta transação, a empresa objeto não foi sujeita a grandes penalidades administrativas devido à violação das regulamentações nacionais relevantes de gestão fundiária durante o período de relatório. Por conseguinte, esta transacção cumpre as disposições pertinentes em matéria de protecção ambiental e gestão do solo.
3. Esta reestruturação está em conformidade com as disposições anti-monopólio
De acordo com o artigo 20.º da lei anti-monopólio da República Popular da China, a concentração de empresas refere-se às seguintes situações:
“I) A fusão de operadores de empresas; II) Os operadores de empresas adquirem o direito de controlo sobre outros operadores de empresas através da aquisição de capitais próprios ou activos; III) Os operadores de empresas adquirem o direito de controlo sobre outros operadores de empresas através de contratos ou podem exercer influência decisiva sobre outros operadores de empresas.”
A partir da data deste anúncio, o acionista controlador Xinjiang Guanghui industrial investment (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Guanghui”) detém indiretamente 927708% das ações da empresa alvo através da contraparte. Tanto a empresa como a empresa alvo são controladas pelo grupo Guanghui. Esta transação não levará à mudança do direito de controle da empresa alvo. Portanto, esta transação não envolve a aplicação e revisão da concentração de negócios. Com base no princípio da prudência, a empresa tenciona apresentar o pedido de negociação sobre se a operação em causa pertence à concentração de operadores de empresas ao Gabinete Anti-Monopólio da supervisão e administração do mercado estatal, após a decisão do Conselho de Administração. (II) não fará com que a empresa cotada deixe de cumprir as condições de listagem
De acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações e outros regulamentos relevantes, a alteração na distribuição de capital próprio de uma sociedade cotada que não atende mais às condições de listagem significa que “as ações detidas pelo público são inferiores a 25% do total de ações da empresa, o capital social total da empresa excede RMB 400milhões e a proporção detida pelo público é inferior a 10%”.
Esta aquisição é uma aquisição pecuniária de ativos e não envolve emissão de ações. O rácio acionário dos acionistas públicos da empresa atende às condições de listagem de ações estipuladas na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas regras de listagem de ações e em outras leis e regulamentos, o que não fará com que a empresa não cumpra as condições de listagem de ações e cumpra o disposto no artigo 11 (II) das medidas de gestão da reorganização.
(III) o preço dos ativos envolvidos nesta transação é justo, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas
Esta operação foi realizada de acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes, tendo o conselho de administração da empresa apresentado um plano de transação de acordo com a lei e contratado uma instituição intermediária de acordo com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários para emitir relatórios de auditoria, avaliação e outros relatórios relevantes de acordo com as disposições relevantes, de modo a garantir que o preço dos ativos a serem adquiridos seja justo, justo e razoável, devendo, finalmente, ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
O preço final de transação dos ativos subjacentes deve ser baseado nos resultados de avaliação emitidos pela zhongshenghua Assets Appraisal Co., Ltd., uma instituição de avaliação contratada pela empresa que cumpre as disposições relevantes da lei de valores mobiliários, e deve ser determinado por ambas as partes através de negociação. Para uma análise detalhada da equidade da precificação dos ativos subjacentes envolvida nesta transação, consulte “Avaliação e precificação do Capítulo V da transação subjacente” no Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) . As instituições de avaliação relevantes e seus avaliadores não têm relação com as partes nesta transação, nem têm qualquer relação de interesse real e esperado ou conflito que afete sua prestação de serviços. O relatório de avaliação emitido está em conformidade com os princípios da objetividade, imparcialidade, independência e ciência.
Este esquema de transação foi plenamente demonstrado pela empresa e agências intermediárias, e agências intermediárias relevantes emitiram relatórios profissionais relevantes para essa transação. Toda a transação seguiu rigorosamente os procedimentos legais, protegeu plenamente os interesses de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários, e não prejudicou os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas, em consonância com o disposto no inciso III do Artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(IV) a propriedade dos ativos envolvidos nesta troca é clara, não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal
1. A propriedade dos ativos envolvidos nesta troca é clara, e não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos
Os ativos a serem adquiridos desta vez são 927708% de capital próprio da empresa alvo. O capital social da sociedade objeto subscrito pela contraparte tenha sido integralmente realizado antes da data base de 31 de dezembro de 2021, não havendo falsa contribuição de capital, retirada de contribuição de capital ou impacto na existência jurídica da sociedade objeto antes da declaração; A contraparte detém legalmente a propriedade total da proporção correspondente de capital próprio da empresa-alvo. A contraparte promete que a propriedade da empresa objeto que detém é clara, não há disputa de direitos de propriedade ou potencial disputa, não há garantia, congelamento ou qualquer outra restrição ou proibição de transferência, e não há obstáculo legal à transferência de capital próprio relevante.
2. Os direitos e dívidas do credor envolvidos nesta troca são tratados legalmente
(1) Direitos do credor e dívidas da sociedade em causa
De acordo com a deliberação da assembleia geral da sociedade em causa e a carta de consentimento emitida pelo banco credor, exceto para a contraparte Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . O activo subjacente desta operação é 927708% do capital próprio da empresa ferroviária. Após a conclusão desta operação, a empresa subjacente continua a ser uma entidade jurídica independente, e os direitos e dívidas do seu credor continuam a ser suportados por si mesma, o que não implica o tratamento dos direitos e dívidas do credor.
Após a conclusão desta aquisição, as demais dívidas da empresa objeto de RMB 19219712000 a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . Quanto à conta corrente de RMB 19219712000 que não foi devolvida pela empresa em causa a Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
(2) De acordo com a deliberação da assembleia geral da sociedade-alvo e o acordo de pagamento de dinheiro para compra de ativos, os direitos e obrigações decorrentes do contrato de investimento do fundo de desenvolvimento do CDB e o acordo de mudança, esta operação será revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) direitos e obrigações, Incluindo a obrigação de recomprar a contribuição de capital subscrita (paga) remanescente de 280 milhões de yuans da empresa-alvo detida pelo fundo de desenvolvimento CDB Co., Ltd. Ao mesmo tempo, a empresa em questão obteve a carta de consentimento da filial da Região Autônoma de Xinjiang Uygur do Banco de Desenvolvimento da China, que concorda com esta transação.
(3) Garantia por parte coligada
1) Além da garantia já fornecida pelo grupo Guanghui no contrato de investimento do fundo de desenvolvimento do CDB e no acordo de alteração do contrato de investimento do fundo de desenvolvimento do CDB, durante o período de compromisso de desempenho, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
2) A partir de 31 de dezembro de 2021, a garantia prestada por Guanghui Energy Co.Ltd(600256) n à companhia ferroviária é mostrada na tabela abaixo:
Unidade: 10000 yuan
Garantia de sequência Número de garantia credor garantia saldo garantia data de início data de vencimento da garantia foi cumprida
Export Import Bank of China Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 80 China Vanke Co.Ltd(000002) 01511.17202709.24 no
Xinjiang Branch Guanghui group
Yin Bank Of China Limited(601988) xinjiang branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 7539044 December 12, 2014 September 24, 2027 no
Banco do grupo Grupo Guanghui
Crédito Bank Of China Limited(601988) xinjiang branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 3774775201603.30202709.24 no
Banco de pagamentos Grupo Guanghui
Export Import Bank of China Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 2143423201605.30202709.24 no
Xinjiang Branch Guanghui group
Xinjiang Tianshan rural comercial Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 195066201509.14202709.24 no
Grupo Industrial Bank Guanghui
China Development Bank Xinjiang Branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 77 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 1602.24202602.23 no
Grupo Banco Guanghui
Total 22422308 —
De acordo com a carta de consentimento do banco credor da sociedade em causa, a resolução da assembleia geral da sociedade em causa e o acordo sobre o pagamento em dinheiro para compra de ativos, após a conclusão desta transação, todas as dívidas decorrentes do contrato de empréstimo da sociedade em causa continuarão a ser executadas de acordo com o contrato; As garantias relevantes continuarão a ser executadas de acordo com o contrato, e o credor, devedor e fiador não serão alterados antes e após esta transação, e Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) . Entretanto, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) . Além disso, a partir da data de entrega dos activos subjacentes, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) deixou de fornecer garantia para as novas dívidas da empresa subjacente.
Em suma, esta operação está em conformidade com o disposto no item (IV) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(V) esta transação é propícia à capacidade da empresa de melhorar a operação sustentável, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reestruturação
Após a conclusão desta transação, com a aquisição de 927708% de capital próprio da empresa-alvo, a empresa-alvo tornou-se subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa listada. Através desta transação, a empresa listada consolidou seu principal negócio de logística e expandiu novos pontos de crescimento de negócios, o que é propício para melhorar a força competitiva abrangente, a qualidade dos ativos e a capacidade de operação sustentável da empresa listada. Não há situação nesta transação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no item (V) do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização.
(VI) esta transação é propícia à independência da empresa em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas
Após a conclusão desta transação, em termos de negócios, a proporção de transações conectadas em Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) no curto prazo aumentará significativamente, mas a longo prazo, a proporção de transações conectadas diminuirá. As novas transações conectadas são causadas pelo impacto abrangente de múltiplos fatores, como estrutura industrial regional, localização geográfica e considerações comerciais de todas as partes. Existe uma relação interdependente entre a empresa alvo e as partes relacionadas, e a empresa não-alvo tem uma dependência significativa das partes relacionadas unilateralmente; Além disso, de acordo com as instruções e compromissos emitidos por Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) seu acionista controlador e controlador real, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) tomou providências para a retirada do negócio faseado de desenvolvimento imobiliário e vendas, e prometeu que, além do desenvolvimento de projetos e formas abrangentes de apoio de negócios relacionados com os principais negócios, como logística e serviços comerciais, outros projetos de desenvolvimento imobiliário residencial focados na venda de habitação comercial não serão adicionados no futuro. Após a conclusão desta transacção, a actividade principal de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) acrescentará novas actividades de transporte ferroviário, e a actividade principal será clarificada. Não existe concorrência horizontal substancial entre Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) e o accionista controlador, o controlador efectivo e as empresas sob o seu controlo, e continuará a manter a sua independência com o accionista controlador, o controlador efectivo e as empresas sob o seu controlo em termos de activos, finanças, pessoal e instituições. O pessoal e as instituições são independentes do responsável pelo tratamento efectivo e das partes coligadas.
