Código dos títulos: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) abreviatura dos títulos: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) anúncio n.o: 2022040 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
Anúncio sobre a aquisição de 49% de capital próprio da vividjoan holding (Singapore) Pte.Ltd. e seu aumento de capital e transações relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) doravante referida como “a empresa” realizou a 32ª reunião do 5º Conselho de Administração em 30 de maio de 2022, deliberando e adotando a proposta de aquisição de 49% de capital próprio da vividjoanhold (Singapore) Pte.Ltd. e aumento de seu capital e transações com partes relacionadas.
1,Panorama das operações
Storage Co., Limited (doravante referida como “armazenamento”), uma subsidiária integral da zhenle (Shanghai) Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como “zhenle technology”), uma subsidiária integral da empresa, pretende cooperar com a vívboard Limited (doravante referida como “vívboard”) A Joanneful Limited (doravante referida como “joanneful”) e a vividjoan holding (Singapore) Pte.Ltd. (doravante referida como “VJ holding” ou “a empresa em causa”) assinaram conjuntamente o contrato de investimento na vividjoanhold (Singapore) Pte.Ltd., e a stormage comprou 49% do capital detido pela joanneful na empresa em questão com seu próprio dinheiro, com um montante total de transação de US $ 5,75 milhões; Ao mesmo tempo, a tempestade aumentou o capital da empresa alvo em USD 3,05 milhões e subscreveu o capital social da empresa alvo em USD 250000. O valor total desta transação é de US $ 8,8 milhões. Após a conclusão da transação, a stormage detém 59,2% do patrimônio líquido da empresa-alvo, e a empresa-alvo se tornará uma subsidiária da empresa incluída nas demonstrações consolidadas.
Neste plano de transação, o controlador real da contraparte joanneful é o Sr. yaoshuobin, presidente e gerente geral da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a contraparte joanneful é a pessoa jurídica relacionada da empresa. Esta transação constitui uma transação relacionada, mas não constitui uma reestruturação importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas listadas. Esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,Procedimentos de tomada de decisão para esta operação realizada e ainda não realizada
A 32ª reunião do 5º conselho de administração da empresa analisou e aprovou a proposta de aquisição de 49% de capital próprio da vividjoanholding (Singapore) Pte.Ltd. e aumento de seu capital e transações de partes relacionadas. Os diretores relacionados Sr. yaoshuobin e Sr. yaoshuoyu evitaram votar, e a proposta foi adotada pelos outros cinco diretores não relacionados.
Antes de considerar as transações relacionadas acima, o conselho de administração da empresa submeteu os materiais relevantes das transações relacionadas aos diretores independentes da empresa para revisão e aprovação. Os diretores independentes da empresa consideram que os assuntos acima estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos sociais, e concordam em submetê-los à 32ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa para deliberação e expressar suas opiniões independentes.
A 31ª reunião do 5º conselho de supervisores da empresa analisou e aprovou a proposta de aquisição de 49% de capital próprio da vívjoanholding (Singapore) Pte.Ltd. e aumento de seu capital e transações de partes relacionadas, que foi acordado pelo conselho de supervisores.
3,Informação básica da contraparte (parte relacionada) joanneful
1. Informação de base
Nome da empresa: joanneful Limited
Natureza da sociedade: sociedade anónima
Hora de estabelecimento: novembro de 2020
Local de constituição Ilhas Virgens Britânicas
Representante legal: yaoshuobin
Montante da contribuição: 50000 USD
de registo: 2047682
Âmbito de actividade: I & D e distribuição de jogos de computação digital
2. Estrutura de propriedade
A partir da data deste anúncio, o montante e proporção da contribuição de joanneful são os seguintes:
Nome do montante da contribuição dos accionistas (10000 USD)
Yaoshuobin 5. 00 100%
Total 5,00 100%
3. Principais indicadores financeiros do último ano
Em 31 de dezembro de 2021, joanneful tinha ativos totais de HK $ 3399578497, passivos totais de HK $ 34000000 e ativos líquidos de HK $ 421503. De janeiro a dezembro de 2021, a empresa realizou um lucro operacional de HK $ 0 e um lucro líquido de HK $ 421503. (os dados acima não foram auditados)
4. Relações de associação
O controlador real da joanneful é o Sr. yaoshuobin, presidente e gerente geral da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a contraparte joanneful é a pessoa jurídica relacionada da empresa. Esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes das empresas listadas.
5. Joanneful não é a pessoa a ser executada por violação de fé e tem boa capacidade de desempenho.
4,Informação básica da empresa-alvo
1. Informação de base
Nome da empresa: vividjoan holding (Singapore) PTE. Ltd
Natureza empresarial: sociedade privada limitada por acções
Endereço registrado: 60 paya Lebar road 12-03 paya Lebar square
Singapura 409051
Data de inscrição: 17 de novembro de 2020
Local da sede principal Singapura
Capital registado: 1 milhão de USD
de registo: 202037104r
Âmbito do negócio: desenvolvimento de software e aplicações (exceto
Jogos e Cibersegurança)
2. Instituições de capital próprio antes desta operação
Rácio de participação no capital social correspondente dos accionistas (10000 USD)
Joanneful limited 49,00 49,00%
Vividboard limited 51,00 51,00%
Total 100,00 100,00%
3. Descrição do estatuto de propriedade
O direito de propriedade da empresa objeto é claro, não há transferência restritiva, e não envolve contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento.
Não existem circunstâncias relevantes que impeçam a transferência de propriedade.
4. Situação empresarial
A VJ holding, como uma plataforma acionária, não realiza negócios correspondentes. Sua subsidiária integral vividjoangames (Singapore) Pte.Ltd. (doravante referida como “VJ Games”) está envolvida no negócio de distribuição de jogos. É uma empresa de distribuição de jogos no exterior composta por uma equipe principal com rica experiência em publicidade, experiência profissional de marketing no exterior e excelente criatividade de marketing de jogos. Os principais membros da equipe principal são mamão móvel, taptica Palmax e outras empresas que se concentram em negócios de publicidade no exterior por muitos anos têm mais de 5 anos de experiência na distribuição de jogos no exterior, dominam a capacidade de lançar grandes plataformas de mídia, incluindo Facebook, Google, snapchat, twitter, reddit, e têm rica experiência no campo do lançamento de jogos, bem como rica experiência no lançamento de canais de vídeo, como unidade, applovin, chartboost, vungle, etc. Ao mesmo tempo, a equipe principal tem excelente capacidade de produção de materiais de lançamento, está familiarizada com estratégias de lançamento no exterior e pode ajudar os produtos da empresa a lançar com precisão através da análise de dados. Atualmente, os principais produtos de jogo lançados pelos jogos VJ são os produtos da empresa “bingowind” e “Solitaire Happyland”.De janeiro a abril de 2022, a escala de receita concluída excedeu 50% de todo o ano de 2021, e o negócio cresceu rapidamente.
5. Os estatutos sociais ou outros documentos da sociedade em causa não contêm quaisquer outras disposições restritivas dos direitos dos acionistas que não sejam leis e regulamentos, e a sociedade em causa não é uma pessoa desonesta a ser executada.
6. Principais dados financeiros
De acordo com o relatório de auditoria denominado “Xin Kuai Shi Bao Zi [2022] No. za14187”, emitido pela empresa de contabilidade pública certificada Lixin (sociedade geral especial) com qualificações de negócios relacionadas com valores mobiliários e futuros, os principais dados financeiros da VJ holding no último ano e período são os seguintes:
Unidade: RMB
Projeto 31 de dezembro de 202130 de abril de 2022
Total do activo 1086325271311019617
Passivo 48498020891649448732
Capital próprio -3763481562 -338429115
Ano do projeto 2021 Janeiro Abril 2022
Resultado de exploração 52222519122733610470
Custo operacional total 90291281783230262225
Lucro total -3834139137 -511017090
Lucro líquido -3834139137 -511017090
7. Descrição da perda da empresa alvo: o principal negócio da empresa alvo é a distribuição de jogos, que está na fase inicial de aumentar o lançamento, e o investimento em publicidade na fase inicial será gradualmente recuperado no período contabilístico subsequente.
8. Necessidade desta transação
(I) esta transação está em conformidade com o plano de longo prazo da empresa. A compra do patrimônio líquido da empresa-alvo é integrar ainda mais os recursos da empresa, fortalecer o controle e a gestão do negócio de emissão no exterior, aproveitar a oportunidade do mercado, promover rapidamente o desenvolvimento do negócio de emissão de jogos no exterior, facilitar o desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa, realizar a alocação efetiva dos recursos da empresa, melhorar ainda mais a lucratividade abrangente da empresa e a competitividade central, e cumprir com o plano de desenvolvimento a longo prazo da empresa. (II) esta transação é propícia para estabilizar os principais recursos humanos do negócio de emissão no exterior, melhor incentivar e estabilizar talentos principais, garantindo a vantagem competitiva da empresa e contribuindo para o desenvolvimento global dos negócios da empresa.
(III) a redução diária das transacções com partes coligadas favorece a manutenção da independência das empresas cotadas.
9. Avaliação
De acordo com o relatório de avaliação sobre o valor de todos os capitais próprios da vívejoan holding (Singapore) PTE. Ltd. (doravante referido como o “relatório de avaliação”) envolvido na aquisição de capital próprio proposta da zhenle (Shanghai) Network Technology Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de avaliação”) emitido pela Shanghai jiace assets Appraisal Co., Ltd. em 30 de abril de 2022 como a data base de avaliação (doravante referida como a “data base de avaliação”), cujo número é “Hu Jia Ping Bao Zi (2022) No. 0046”, A conclusão da avaliação é a seguinte:
I) conclusão da avaliação do método asset based
De acordo com o método baseado em ativos, o valor contábil dos ativos totais da vívejoan holding (Singapore) PTE. Ltd. na data de referência de 30 de abril de 2022 medido pela empresa-mãe é de 372087 milhões de yuans, o valor avaliado é de -3,4071 milhões de yuans, e a imparidade é 4061,5 yuans
