Escritório de advocacia Shanghai Junlan
cerca de
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
O segundo plano de incentivo de ações restritas em 2022 (Projeto)
de
Parecer jurídico
Maio de 2002
Interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
Empresa / Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Plano de incentivo (Draft) refere-se ao segundo plano de incentivo de ações restritas para Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022 (Draft)
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
As medidas de avaliação referem-se às medidas de gestão da avaliação para a implementação da segunda fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022
Diretores, gerentes seniores, pessoal de gestão central e pessoal de base técnica (empresarial) da empresa (incluindo o objeto de incentivo refere-se à subsidiária, o mesmo abaixo) concedidos ações restritas de acordo com o disposto neste plano de incentivo
Ações restritas referem-se às ações da sociedade cuja transferência e outros direitos são restritos pelo objeto de incentivo de acordo com as condições especificadas no plano de incentivo
Escritório de advocacia Shanghai Junlan
O advogado da firma refere-se ao advogado responsável nomeado pela firma para emitir este parecer jurídico
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As Medidas Administrativas referem-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas
As Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
O guia regulatório refere-se ao guia auto-regulatório para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – manuseio de negócios
Os estatutos referem-se aos estatutos de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
O parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai Junlan sobre Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. este parecer jurídico refere-se ao plano de incentivo de ações restritas de 2022 da empresa (Projeto)
Escritório de advocacia Shanghai Junlan
Sobre Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
O segundo plano de incentivo de ações restritas em 2022 (Projeto)
Parecer jurídico
Para: Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Shanghai Junlan escritório de advocacia, confiado por Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) .
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado declara o seguinte:
(I) de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa-fé e realizaram verificação e verificação suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros Deve ser preciso e completo, e os pareceres finais emitidos devem ser legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e devem suportar responsabilidades legais correspondentes. (II) obtivemos Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) ; E todos os fatos e documentos que possam afetar o julgamento legal feito por nossos advogados foram divulgados sem qualquer ocultação, engano ou omissão.
(III) a bolsa apenas emite pareceres sobre questões legais relevantes do atual plano de incentivo da empresa (Projeto), mas não emite pareceres sobre a razoabilidade do valor patrimonial subjacente, normas de avaliação, contabilidade, auditoria e outros assuntos profissionais envolvidos no atual plano de incentivo da empresa. As referências feitas pela firma e pelo advogado responsável às declarações e dados relativos a tais assuntos profissionais ou ao conteúdo de relatórios profissionais, tais como relatórios contábeis e relatórios de auditoria contidos neste parecer jurídico, não significam que a firma e o advogado responsável façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e eficácia dessas referências.
Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos do presente plano de incentivo e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Nossos advogados concordam em divulgar este parecer legal ao público juntamente com outros materiais como documento legal necessário para Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) este plano de incentivo (Projeto), e assumem a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
De acordo com os padrões de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Qualificação do sujeito para a implementação deste plano de incentivo
(I) a empresa é uma sociedade cotada legalmente estabelecida e validamente existente
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) .
De acordo com a resposta sobre Aprovação da oferta pública inicial de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) . De acordo com o aviso “SZS [2017] No. 1″ sobre a listagem de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) rmb ações ordinárias no mercado de empresas em crescimento emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações ordinárias RMB emitidas publicamente pela empresa são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, o estoque é referido como ” Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) .
A empresa agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de “91331 Sichuan Haowu Electromechanical Co.Ltd(000757) 09503xc” emitido pelo escritório de supervisão de mercado e administração de Zhejiang. O representante legal é Xu Jiding, o capital social é 632403754 yuan, o endereço da empresa é No. 928, Renmin East Road, Tiantai County, província de Zhejiang, o prazo de negócios é de 26 de dezembro de 2003 a longo prazo, e o escopo do negócio é almofadas de amortecimento de borracha, placas de cruzamento de borracha incorporadas, almofadas de poliéster Desenvolvimento técnico, consultoria técnica e serviços de teste, produção, integração, vendas e instalação de almofada de borracha ferroviária, mola de borracha, placa flutuante de mola de aço, placa flutuante de almofada de amortecimento de vibração, materiais impermeáveis, cabide sísmico, correia transportadora, produtos de borracha, produtos plásticos, produtos de vedação, materiais de isolamento acústico (incluindo placa de absorção de som), equipamentos ferroviários, suporte de ponte, suporte de construção, redução de vibração e suporte de isolamento, dormente pré-moldado, componentes de concreto e componentes de construção, Construção de cruzamentos e obras de barreira, vendas de trilhos, turnouts, materiais de construção e revestimentos, construção de estradas e pontes, I & D, fabricação, vendas e instalação de equipamentos especiais para proteção ambiental, equipamentos eletromecânicos e equipamentos de economia de energia, e negócios de importação e exportação. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Os advogados do escritório acreditam que a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais, por isso está qualificada para implementar o plano de incentivos.
De acordo com o relatório de auditoria “ZTE Cai Guang Hua Shen Hui Zi (2022) n.º 318088” emitido pelos Contadores Públicos Certificados ZTE Cai Guang Hua (sociedade geral especial) e as informações divulgadas publicamente pela empresa na Bolsa de Valores de Shenzhen após verificação pelos advogados da bolsa, a empresa não tem as seguintes circunstâncias de que o plano de incentivo não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7.º das medidas de gestão:
1. O relatório contabilístico financeiro do último exercício fiscal tenha recebido um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não possa exprimir uma opinião por um contabilista público certificado;
2. O relatório de auditoria sobre o controlo interno dos relatórios financeiros do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
3. A sociedade não tenha distribuído lucros de acordo com as leis e regulamentos, os estatutos e os compromissos públicos nos últimos 36 meses após a admissão à cotação;
4. O incentivo patrimonial não deve ser implementado de acordo com as leis e regulamentos;
5. outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Após verificação, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e a empresa não precisa ser rescindida de acordo com leis, regulamentos e estatutos; Não há circunstância de o incentivo à participação no capital não ser aplicado nos termos previstos no artigo 7.o das medidas administrativas; A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivos.
2,Procedimentos de elaboração, deliberação e publicidade deste plano de incentivo
I) Procedimentos realizados no presente plano de incentivo
1. Em 30 de maio de 2022, o quarto comitê de remuneração e avaliação da empresa em 2022 deliberau e aprovou a proposta da segunda fase do plano de incentivo às ações restritas em 2022 (Projeto) e seu resumo, e a proposta de implementação e avaliação de medidas de gestão para a segunda fase do plano de incentivo às ações restritas em 2022, que foram submetidas ao conselho de administração para deliberação.
2. Em 30 de maio de 2022, A 19ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa deliberau e adotou a proposta sobre a segunda fase do plano de incentivo às ações restritas em 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre a implementação e avaliação do método de gestão da segunda fase do plano de incentivo às ações restritas em 2022, a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados à segunda fase do plano de incentivo às ações restritas em 2022, e Proposta de convocação da quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, etc. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa emitiram suas opiniões independentes sobre a implementação do plano de incentivo patrimonial.
3. Em 30 de maio de 2022, A 13ª reunião do 4º conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o segundo plano de incentivo de ações restritas (Projeto) de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022 e seu resumo, a proposta sobre a implementação e avaliação do método de gestão do segundo plano de incentivo de ações restritas de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022, e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo do segundo plano de incentivo de ações restritas de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022.Etc.
II) Procedimentos de acompanhamento do presente plano de incentivos
De acordo com as disposições das medidas de gestão, diretrizes regulatórias e estatutos, a empresa ainda precisa realizar os seguintes procedimentos para implementar esse plano de incentivo:
1. a sociedade deve realizar um auto-exame sobre a negociação de ações da companhia e seus derivados por insiders no prazo de 6 meses antes do anúncio do plano de incentivo de ações (Projeto), e explicar se há negociação de insiders;
2. a sociedade emitirá o edital de convocação da assembleia geral de acionistas e anunciará os pareceres legais sobre o plano de incentivos;
3. a sociedade divulgará os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da sociedade antes da assembleia geral de acionistas, sendo o prazo de publicidade não inferior a 10 dias;
4. o conselho de supervisores da empresa revisará a lista de incentivos patrimoniais e ouvirá plenamente as opiniões públicas; A empresa divulgará a explicação do conselho de supervisores sobre a auditoria e publicidade da lista de objetos de incentivo 5 dias antes da deliberação da assembleia geral sobre o plano de incentivo patrimonial;
5. Os administradores independentes da sociedade solicitarão os direitos de voto confiados a todos os acionistas sobre este plano de incentivos;
6. a assembleia geral deliberava o plano de incentivo à participação acionária sob a forma de assembléia in loco e votação on-line, que foi aprovado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia, e contabilizou e divulgou separadamente os votos de outros acionistas, exceto os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detêm mais de 5% das ações da sociedade;
7. no prazo de 60 dias a contar da aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e suas pessoas autorizadas concederão ações restritas aos objetos de incentivo, conforme autorização da assembleia geral de acionistas, e completarão o registro, anúncio e demais procedimentos pertinentes;
8. no que diz respeito à implementação, concessão, liberação de restrições de vendas, cancelamento de recompras, alteração e rescisão deste plano de incentivos, a empresa ainda precisa executar procedimentos correspondentes de acordo com as medidas de gestão, diretrizes regulatórias e plano de incentivos (Projeto).
Após verificação, nossos advogados acreditam que o plano de incentivos cumpriu os procedimentos legais que devem ser cumpridos nesta etapa, e os procedimentos acima estão em conformidade com as disposições relevantes dos artigos 33, 34 e 35 das medidas administrativas e artigo 1 do guia regulatório. A empresa ainda precisa cumprir os procedimentos relevantes de acompanhamento de acordo com seu progresso de acordo com as disposições das medidas administrativas e do guia regulatório.
3,Principais conteúdos deste plano de incentivos
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), os principais conteúdos deste Plano de Incentivos incluem: a finalidade e os princípios deste Plano de Incentivos; A organização de gestão deste plano de incentivos; Base de determinação e âmbito dos objetos de incentivo; A fonte, quantidade e distribuição de ações restritas; Unidades populacionais restritas propostas
