Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.°, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração do Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos e os estatutos de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) .
Artigo 2º o conselho de administração da sociedade deve cumprir o disposto nestas regras, além das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 3º O conselho de administração da empresa é responsável pela assembleia geral de acionistas. A pesquisa e discussão do comitê do Partido da empresa é o procedimento prévio para que o conselho de administração tome decisões sobre questões importantes. As “três questões importantes e uma grande” da empresa e outras questões importantes submetidas ao conselho de administração para tomada de decisão devem ser estudadas e discutidas antecipadamente pelo comitê do Partido da empresa.
Capítulo II Conselho de Administração
Secção I Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
I) Analisar e decidir sobre as principais medidas de execução das decisões e disposições do Comité Central da Parte e da estratégia nacional de desenvolvimento;
(II) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(III) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) formular a política de negócios e plano de investimento da empresa; Decidir sobre os planos de negócios e de investimento da empresa;
(V) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(VI) formular o plano de distribuição de lucros da empresa, plano de ajustamento da política de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas;
(VII) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(VIII) elaborar planos de aquisição majoritária, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(IX) rever e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan (exceto para a garantia fornecida pela empresa, que atende ao padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração deve reportar à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação), e rever e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas relacionadas com um montante de transação proposto de mais de 3 milhões yuan, Operações relacionadas que representem mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da companhia atribuíveis à empresa-mãe (exceto para a garantia prestada pela sociedade, que atenda ao padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração deve submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação);
Relativamente às transacções entre a sociedade e a mesma pessoa coligada, ou às transacções relacionadas com as categorias de objecto das transacções com pessoas coligadas diferentes, o montante das transacções coligadas deve ser calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos;
(x) revisar e aprovar as garantias e demais transações que serão revisadas pelo conselho de administração conforme estipulado no artigo 5.2.8 dos estatutos;
(11) Determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(12) Decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições de acordo com os regulamentos e procedimentos pertinentes; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Nomear ou demitir o conselheiro geral da empresa.
(13) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(14) Formular métodos de avaliação do desempenho empresarial, assinar cartas anuais e a prazo de responsabilidade do desempenho empresarial com os membros da administração e determinar científica e razoavelmente os resultados da avaliação do desempenho dos membros da administração;
(15) Formular as medidas de gestão salarial dos quadros superiores, formular o regime de distribuição salarial dos quadros superiores e estabelecer e melhorar o mecanismo de restrição correspondente ao incentivo dos membros da direcção;
(16) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(17) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(18) Propor à assembleia geral de acionistas contratar ou substituir a sociedade de contabilidade para fiscalizar a sociedade e sua remuneração;
(19) Formular as principais políticas contábeis e planos de mudança de estimativa contábil da empresa; (20) Formular o plano de incentivo patrimonial da empresa;
(21) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(22) Decidir sobre a criação das comissões especiais e a nomeação e destituição dos seus candidatos relevantes; (23) Elaborar o relatório de trabalho do conselho de administração;
(24) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Quando o conselho de administração deliberar no parágrafo anterior, salvo que os diretores se abstenham de votar de acordo com as leis, regulamentos, estatutos e estes regulamentos pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta; A deliberação do conselho de administração sobre os incisos (VII), (VIII) e (16) do parágrafo anterior deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
Artigo 5º Quando o Conselho de Administração alienar activos imobilizados, se a soma do valor esperado dos activos imobilizados a alienar e do valor dos activos imobilizados alienados no prazo de quatro meses antes da proposta de alienação exceder 33% do valor dos activos imobilizados constantes do balanço recentemente considerado pela Assembleia Geral de accionistas, o Conselho de Administração não alienará ou aceitará alienar os activos imobilizados sem a aprovação da Assembleia Geral de accionistas.
A alienação de ativos imobilizados referida neste artigo inclui a transferência de certos direitos e interesses patrimoniais, mas não inclui a prestação de garantia com ativos imobilizados.
A efetividade das transações da sociedade na alienação de ativos imobilizados não será afetada pela violação do parágrafo 1 deste artigo.
Artigo 6º a empresa deve, de acordo com as disposições dos estatutos sociais, compra e venda de ativos importantes, hipoteca de ativos, transações de partes relacionadas, garantias externas e outros assuntos para investimento externo, que devem ser divulgados ao público de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, devem ser revisados e aprovados pelo conselho de administração, que deve, de acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos O conselho de administração deve submeter esses assuntos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, conforme exigido pelas regras do departamento e pelas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 7º o Conselho de Administração formulará um sistema de gestão para autorizar a gestão, clarificará o princípio da autorização, o mecanismo de gestão, o âmbito das questões, as condições de autoridade e outros requisitos previstos na lei, estabelecerá e melhorará o mecanismo de autorização para acompanhamento, supervisão e ajuste dinâmico, e o mecanismo de trabalho para que o gerente geral apresente relatórios regulares ao Conselho de Administração.
Artigo 8º o conselho de administração promove ativamente a construção jurídica da empresa, ouve o relatório anual de trabalho sobre construção jurídica e formula opiniões e sugestões.
Secção II Gabinete do Conselho de Administração
Artigo 9.º O Departamento de Valores Mobiliários da sociedade exercerá as funções de gabinete do conselho de administração e será responsável pela gestão dos assuntos diários do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração é a pessoa geral responsável pelos assuntos diários do Conselho de Administração e é responsável por manter os selos relevantes do Conselho de Administração.
Capítulo III Procedimentos de convocação de reuniões do Conselho de Administração
Artigo 10.º A discussão dos diretores será conduzida mediante convocação da reunião do conselho de administração.
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside às reuniões do conselho de administração; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, é responsável pela convocação e presidência da reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração realiza reuniões regulares pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois semestres seguintes; Realizam-se reuniões temporárias conforme necessário.
Artigo 12.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória: (i) quando os acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto proponham;
(II) mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando mais de metade dos diretores independentes o proponham;
IV) proposta pelo Conselho de Supervisores;
V) Quando o presidente o considerar necessário;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 13.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração nos termos do disposto no artigo 12.º, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do Departamento de Valores Mobiliários da sociedade ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Departamento de Valores Mobiliários da empresa deve reportar-se ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 14. o método de convocação da reunião do conselho de administração:
Para convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio escrito, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 15.o A convocação escrita da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Duração da reunião;
(IV) Questões a considerar (proposta da reunião);
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
VIII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
IX) Data de notificação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 16, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião realizar-se-á na data original, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando mais de metade dos diretores estiverem presentes. Se os diretores relevantes se recusarem a participar ou se atrasarem em participar da reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de diretores exigido para a reunião, o presidente e o secretário do Conselho de Administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto; Se as questões consideradas pelo conselho de administração envolverem questões jurídicas, o conselheiro geral assistirá à reunião como delegados sem direito de voto e dará pareceres jurídicos. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Aqueles que participam na reunião como delegados sem voto têm o direito de expressar opiniões sobre questões relevantes, mas não têm direito de voto.
Artigo 18.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios diretores. Se um director não puder comparecer por qualquer motivo, pode confiar outro director por escrito para comparecer em seu nome. A procuração deve indicar: (I) os nomes do responsável principal e do agente;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito e a duração da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar a participação de outros diretores, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 19.o Os seguintes princípios devem ser seguidos na participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração: I) Ao considerar transações com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão aos diretores coligados a participação na reunião em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 20.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Capítulo IV Regras internas e procedimentos de votação das reuniões do conselho de administração
