Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções, melhorar a eficiência dos trabalhos da assembleia geral de acionistas e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas, a assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “direito das sociedades”), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante designadas “regras para a assembleia geral de acionistas”), as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior e outras leis relevantes Estas regras são formuladas de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) .
Artigo 2º Uma sociedade cotada realizará uma assembleia geral de accionistas em estrita conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes, a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de acionistas é da competência da sociedade, e exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com a lei: (I) decidir sobre as políticas de negócios e planos de investimento da sociedade;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros da empresa, o plano de ajustamento da política de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre a aquisição de ações pela sociedade ou fusão, cisão, dissolução, liquidação ou mudança de forma societária;
(x) rever e aprovar o plano de alteração dos estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego, demissão ou não renovação do emprego da sociedade de contabilidade;
(12) Revisar e aprovar a compra e venda da empresa de ativos importantes no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; (13) Revisar e aprovar as principais transações de partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com o valor de mais de 30 milhões de yuans e contabilizar mais de 5% (incluindo 5%) do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa atribuíveis à mãe;
Relativamente às transacções entre a sociedade e a mesma pessoa coligada, ou às transacções relacionadas com as categorias de objecto das transacções com pessoas coligadas diferentes, o montante das transacções coligadas deve ser calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos;
(14) Rever e aprovar as seguintes garantias externas:
1. Qualquer garantia prestada após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
2. Qualquer garantia prestada após o montante da garantia atingir ou exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos; 3. A garantia concedida ao objeto garantido cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%; 4. O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes; 5. garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
6. de acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia dentro de 12 meses consecutivos, a garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans.
(15) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo às ações;
(17) Rever a recompra da sociedade;
(18) Revisar os comportamentos de transação da empresa ou de suas subsidiárias holding que atendam a um dos seguintes critérios (exceto para fornecer garantia, receber ativos em caixa e simplesmente reduzir as obrigações da empresa):
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
2. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 3. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Quando os estatutos ou leis e regulamentos tiverem outras disposições relativas à deliberação e votação das transações, prevalecerão as disposições pertinentes.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo. A “transação” referida nas presentes regras inclui os seguintes aspectos: a compra ou venda de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com operações diárias, mas a compra ou venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída); Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimo confiado, etc.); Prestar assistência financeira; Fornecer garantia; Activos arrendados ou arrendados; Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios; Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos e dívidas do credor; Assinar o contrato de licença; Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Outras operações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
(19) Rever as propostas dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações com direito a voto da sociedade;
(20) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a seis;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do capital social total;
(III) pedido escrito dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade (doravante denominados acionistas proponentes);
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Artigo 6.o, se a sociedade não puder realizar a assembleia geral anual ou a assembleia geral extraordinária no prazo especificado no artigo 5.o acima, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicar as razões e fazer um anúncio conforme necessário.
Artigo 7º Os acionistas, o conselho de fiscalização e os diretores independentes que se proponham a convocação da assembleia geral deverão assinar um ou mais requerimentos escritos no mesmo formato, solicitar ao conselho de administração a convocação da assembleia geral extraordinária e apresentar propostas com tópicos e conteúdos completos. Os acionistas proponentes, o conselho de fiscalização e os diretores independentes devem assegurar que o conteúdo de suas propostas se enquadre no âmbito da assembleia geral de acionistas, tenha tópicos claros e deliberações específicas e cumpra o disposto nas leis, regulamentos e estatutos sociais.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocar e presidir a Assembleia Geral por conta própria.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração para esclarecimento dos temas da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, fornecer feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção do pedido escrito.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 11.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e, simultaneamente, apresentá-lo à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade está situada, para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem, ao emitirem a convocação da assembleia geral de accionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas, apresentar os materiais comprovativos pertinentes à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 13.º, para a assembleia geral convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas, as despesas necessárias para a assembleia geral serão suportadas pela sociedade e, se o Conselho de Administração não concordar em convocar a assembleia geral convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas, será deduzido do montante devido pela sociedade ao diretor abandonado.
Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade. Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 14.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16 a sociedade notificará todos os acionistas sob forma de anúncio público 20 dias antes da convocação da assembleia geral anual de acionistas, e notificará todos os acionistas sob forma de anúncio público 15 dias antes da convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas.
Artigo 17.o A assembleia de accionistas não deliberará sobre assuntos não especificados na convocatória.
Artigo 18.o A convocação da assembleia geral de acionistas deve cumprir os seguintes requisitos:
I) por escrito;
II) Especificar a hora, o local e a duração da reunião
(III) Explicar as questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(IV) fornecer aos acionistas as informações e explicações necessárias para que os acionistas tomem uma decisão sábia sobre os assuntos a serem discutidos; Este princípio inclui (mas não se limita a) quando a sociedade propõe fusão, recompra de ações, reorganização de capital social ou outra reorganização, deve fornecer as condições e contratos específicos (se houver) da transação proposta, e explicar cuidadosamente suas causas e consequências; V) Se algum diretor, supervisor, gerente geral e outros gerentes superiores tiverem interesses importantes na matéria a discutir, a natureza e extensão dos seus interesses serão divulgados; Se o impacto das questões discutidas nos administradores, supervisores, gerentes gerais e demais gerentes seniores como acionistas for diferente do impacto sobre outros acionistas da mesma categoria, a diferença deve ser explicada;
(VI) conter o texto integral de qualquer resolução especial a ser proposta para adoção na reunião;
(VII) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar um procurador para comparecer à reunião e participar na votação, que não precisa ser acionista da sociedade;
(VIII) especificar a hora e o local de citação do mandatário para votação na reunião;
(IX) designar a data de registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
x) Indicar o nome e o número de telefone da pessoa de contacto permanente para os assuntos da conferência.
Artigo 19 o intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registo de capital próprio
