Huachuang Securities Co., Ltd.
Sobre Infotmic Co.Ltd(000670)
Ajustamento do regime de emissão de acções para aquisição de activos e captação de fundos de apoio
Pareceres de verificação que não constituem grandes adaptações
Huachuang Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Huachuang securities” e o consultor financeiro independente) é confiado por Infotmic Co.Ltd(000670) A Shanghai Ruichen communication equipment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Shanghai Ruichen”) emitiu ações para comprar 39% do capital próprio da Shenzhen huaxinke Technology Co., Ltd. (doravante denominada “huaxinke”) detido pela Yuxin investment and world style Technology Holdings Limited (doravante denominada “world style” e huaxinke conjuntamente referidas como “empresa alvo”) 39% das ações, 10% das ações da huaxinke e 10% das ações de estilo mundial detidas pela Shanghai Ruichen, e um consultor financeiro independente que levantou fundos correspondentes (doravante referido como “esta reestruturação” ou “esta transação”) da Zhejiang Shunyuan Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referido como “Shunyuan enterprise management”) através de oferta não pública.
Nos dias 26 de abril de 2021, 2 de dezembro de 2021 e 27 de dezembro de 2021, a companhia realizou a 17ª reunião do 11º Conselho de Administração, a 22ª Reunião do 11º Conselho de Administração e a primeira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2021, respectivamente, e deliberau e adotou a proposta sobre o plano de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
Em 30 de maio de 2022, a empresa realizou a 25ª reunião do 11º Conselho de Administração e a 23ª Reunião do 11º Conselho de Supervisão, deliberaram e aprovaram a proposta de adequação do esquema desta emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, e ajustaram o esquema de transação.
A Huachuang securities, enquanto consultora financeira independente da empresa cotada para esta reestruturação, verificou o ajustamento do regime de negociação da Yingfang micro e emitiu os seguintes pareceres de verificação:
1,Detalhes deste ajustamento de transacção
I) Conteúdo de ajustamento do plano de emissão de acções para aquisição de activos
Antes do ajuste:
As ações não públicas da empresa subscritas pela Yuxin investment e pela Shanghai Ruichen nesta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data em que essas ações forem registradas em suas contas de valores mobiliários.
Após o período de bloqueio acima expirar, desbloquear em lotes de acordo com os seguintes princípios:
(1) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2021, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 60% do número de ações de cada sociedade auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
(2) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 40% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
(3) Se o lucro líquido comprometido cumulativo do exercício relevante não for realizado, a parte restante do número de ações que podem ser desbloqueadas no ano em curso após dedução do número de ações que devem ser compensadas será desbloqueada após a contraparte ter cumprido suas obrigações de compensação; Se o número de ações desbloqueadas for inferior ao número de ações a serem compensadas no ano em curso, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucros e no seu acordo complementar, aplicam-se as disposições do acordo de compensação de previsão de lucros e do seu acordo complementar.
Após a data de conclusão da compra de ativos através da emissão de ações, as ações detidas pela Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen com base nas ações da empresa listada obtidas nesta transação também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima, devido à oferta de ações da empresa e aumento de capital. Após o período de bloqueio expirar, Yuxin investment e Shanghai Ruichen transferirão e negociarão as ações da empresa de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen concordam em fazer ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
2. Compromisso de lucros e compensação de lucros
(1) Montante das autorizações de lucros
A contraparte promete que o lucro líquido correspondente da empresa-alvo em 2021 e 2022 não será inferior a 113milhões de RMB e 133 milhões de RMB, respectivamente.
(2) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros é 2021 e 2022.
3) Determinação do montante da compensação
Em combinação com a situação histórica da aquisição da empresa-alvo pela Yingfang, ao determinar os lucros líquidos comprometidos cumulativos no final de cada período e os lucros líquidos realizados cumulativos no final de cada período, os lucros líquidos comprometidos pelas partes relevantes sobre o desempenho da empresa-alvo em 2020 (RMB 90 milhões) e os lucros líquidos realizados reais da empresa-alvo em 2020 devem ser considerados de forma abrangente. Especificamente:
1) O lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2021 é calculado como 203 milhões de yuans (ou seja, 90 milhões de yuans + 113milhões de yuans), e o lucro líquido realizado cumulativo até o final de 2021 é calculado como a soma dos lucros líquidos efetivamente realizados pela empresa em questão em 2020 e 2021;
2) O lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022 é calculado como RMB 336 milhões (ou seja, RMB 90 milhões + 113milhões + 133 milhões), e o lucro líquido realizado cumulativo até o final de 2022 é calculado como a soma dos lucros líquidos efetivamente realizados pela empresa alvo em 2020, 2021 e 2022.
A fórmula para determinar o montante da compensação é a seguinte:
1) Em termos de investimento Yuxin, o montante da compensação é calculado como:
Montante da compensação atual do investimento Yuxin = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2020 a 2022 (ou seja, RMB 336 milhões) × Preços de transação da venda do investimento Yuxin de 39% de ações/ações da empresa alvo (ou seja, 482851178 yuan) – montante compensado cumulativo do investimento Yuxin
2) Para Shanghai Ruichen, o montante da compensação é calculado como:
Valor da compensação de Shanghai Ruichen no período atual = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2020 a 2022 (ou seja, RMB 336 milhões) × Preço de transação de 10% de ações/ações da empresa-alvo vendidas pela Shanghai Ruichen (ou seja, 149 milhões de yuans) – valor compensado acumulado da Shanghai Ruichen
Após ajuste:
1. Acordo de período de encerramento
As ações não públicas da empresa subscritas pela Yuxin investment e pela Shanghai Ruichen nesta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data em que essas ações forem registradas em suas contas de valores mobiliários.
Após o período de bloqueio acima expirar, desbloquear em lotes de acordo com os seguintes princípios:
(1) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 49% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
(2) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2023, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 51% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
(3) Se o lucro líquido comprometido cumulativo do ano relevante não for realizado, após o investimento Yuxin e Shanghai Ruichen cumprirem suas obrigações de compensação, a parte restante do número de ações que podem ser desbloqueadas no ano atual menos o número de ações que devem ser compensadas será desbloqueada; Se o número de ações desbloqueadas for inferior ao número de ações a serem compensadas no ano em curso, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucros e no seu acordo complementar, aplicam-se as disposições do acordo de compensação de previsão de lucros e do seu acordo complementar.
Após a data de conclusão da compra de ativos através da emissão de ações, as ações detidas pela Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen com base nas ações da empresa listada obtidas nesta transação também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima, devido à oferta de ações da empresa e aumento de capital. Após o período de bloqueio expirar, Yuxin investment e Shanghai Ruichen transferirão e negociarão as ações da empresa de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen concordam em fazer ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
2. Compromisso de lucros e compensação de lucros
(1) Montante das autorizações de lucros
A contraparte promete que os lucros líquidos correspondentes da empresa-alvo em 2022 e 2023 não serão inferiores a 133 milhões de yuans e 138,8 milhões de yuans (doravante referidos como “lucros líquidos comprometidos”).
(2) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros é 2022 e 2023.
3) Determinação do montante da compensação
A diferença entre o lucro líquido acumulado real no final do período atual e o lucro líquido acumulado autorizado no final do período atual verificado e confirmado por uma instituição de auditoria qualificada será usada como base para determinar o montante de compensação específico que o investimento Yuxin e Shanghai Ruichen compensarão a empresa.
Para o investimento Yuxin, a fórmula para determinar o montante da compensação é:
Montante da compensação atual do investimento Yuxin = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2022 a 2023 (ou seja, RMB 271,8 milhões) × Preços de transação da venda do investimento Yuxin de 39% de ações/ações da empresa alvo (ou seja, 482851178 yuan) – montante compensado cumulativo do investimento Yuxin
Para Shanghai Ruichen, a fórmula para determinar o montante da compensação é:
Valor da compensação de Shanghai Ruichen no período atual = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2022 a 2023 (ou seja, RMB 271,8 milhões) × Preço de transação de 10% de ações/ações da empresa-alvo vendidas pela Shanghai Ruichen (ou seja, 149 milhões de yuans) – valor compensado acumulado da Shanghai Ruichen
II) Conteúdo de ajustamento do regime de angariação de fundos de apoio
Antes do ajuste:
1. Acordo de período de encerramento
As ações da sociedade cotada detidas pela direção da empresa Shunyuan antes da reestruturação e as ações da sociedade subscritas para esta oferta não pública não devem ser transferidas no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão da emissão das ações recém-subscritas. Após a conclusão desta oferta, a administração da empresa Shunyuan também deve respeitar os acordos de bloqueio de ações acima mencionados para as ações adquiridas através desta subscrição e o correspondente aumento de ações detidas devido à doação de ações da empresa, conversão em capital social e outros motivos. Após o período de bloqueio expirar, a transferência e negociação das ações da empresa pela gestão da empresa Shunyuan serão tratadas de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a administração da empresa Shunyuan fará ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
Após ajuste:
1. Acordo de período de encerramento
As ações da sociedade cotada detidas pela direção da empresa Shunyuan antes dessa reestruturação e as ações da sociedade subscritas para essa oferta não pública não devem ser transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão das ações recém-subscritas. Após a conclusão desta oferta, a administração da empresa Shunyuan também deve respeitar os acordos de bloqueio de ações acima mencionados para as ações adquiridas através desta subscrição e o correspondente aumento de ações detidas devido à doação de ações da empresa, conversão em capital social e outros motivos. Após o período de bloqueio expirar, a transferência e negociação das ações da empresa pela gestão da empresa Shunyuan serão tratadas de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a administração da empresa Shunyuan fará ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
2,Alguns ajustamentos do plano de transacção não constituem ajustamentos importantes
As rubricas de ajustamento deste plano de reestruturação não implicam a alteração de objetos de negociação, objetos de negociação, preços de transação e aumento de fundos angariados de apoio. De acordo com o disposto no artigo 28.º das medidas administrativas para a reestruturação de ativos materiais das sociedades cotadas, os pareceres de aplicação dos artigos 28.º e 45.º das medidas administrativas para a reestruturação de ativos materiais das sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação da Lei de Valores Mobiliários e Futuros n.º 15 e outras leis e regulamentos, O ajustamento deste plano de reestruturação não constitui um ajustamento importante.
3,Procedimentos de revisão pertinentes para a adaptação e execução do presente plano de reestruturação
Em 30 de maio de 2022, a empresa realizou a 25ª reunião do 11º Conselho de Administração e a 23ª Reunião do 11º Conselho de Supervisão, deliberada e aprovada a proposta de adequação do esquema desta emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas, a proposta de ajuste deste esquema de reestruturação não constitui um ajuste importante, e concordou com a sociedade cotada em ajustar o esquema de transação desta reestruturação.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que o ajustamento do plano da Yingfang micro para emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e transações com partes relacionadas não constitui um ajustamento importante.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer de verificação da Huachuang Securities Co., Ltd. que o ajuste de Infotmic Co.Ltd(000670)
Bangs liuzichang
Consultor financeiro co-patrocinador:
Songgang
Huachuang Securities Co., Ltd. Data:
