Código de títulos: Infotmic Co.Ltd(000670) abreviatura de títulos: st Yingfang Anúncio No.: 2022034 Yingfang Microelectronics Co., Ltd
Comunicado sobre as resoluções da 25ª reunião do 11º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Infotmic Co.Ltd(000670) (doravante denominada “empresa” ou “sociedade cotada”) a convocação da 25ª reunião do 11º Conselho de Administração foi enviada por e-mail ou wechat em 22 de maio de 2022, por meio de votação de comunicação em 30 de maio de 2022, e todos os diretores participaram e votaram pessoalmente. Os procedimentos de convocação e convocação desta reunião e o número de diretores presentes na reunião estão em conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, e as deliberações tomadas são legais e eficazes.
1,Deliberações da reunião
Nesta reunião, foram analisadas as seguintes propostas e tomadas resoluções por meio de votação de comunicação:
(I) Proposta de adaptação do plano de emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos de compensação e transacções com partes relacionadas
A empresa planeja investir na Shaoxing Shangyu Yuxin equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Yuxin investment”) A Shanghai Ruichen communication equipment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Shanghai Ruichen”) emitiu ações para comprar 39% do capital próprio da Shenzhen huaxinke Technology Co., Ltd. (doravante denominada “huaxinke”) detido pela Yuxin investment and world style Technology Holdings Limited (doravante denominada “world style” e huaxinke conjuntamente referidas como “empresa alvo”) 39% das ações, 10% das ações da huaxinke e 10% das ações de estilo mundial detidas pela Shanghai Ruichen e, ao mesmo tempo, levantaram fundos de apoio (doravante denominada “esta reestruturação” ou “esta transação”) a partir da oferta não pública de ações da Zhejiang Shunyuan Enterprise Management Co., Ltd. (doravante denominada “Shunyuan enterprise management”).
A 17ª reunião do 11º Conselho de Administração, a 22ª Assembleia do 11º Conselho de Administração e a primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021 analisaram e aprovaram propostas relevantes sobre o plano de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas. Devido ao atraso adicional desta transação e outros fatores, através da consulta com Yuxin investment, Shanghai Ruichen e Shunyuan gestão empresarial, a empresa planeja ajustar o período de bloqueio de ações, compromisso de desempenho e outros conteúdos desta transação.
1. Ajustamento do regime de período de bloqueio do plano para aquisição de ativos através da emissão de ações desta vez
Devido ao atraso adicional desta transação, a empresa e a contraparte Yuxin investe Shanghai Ruichen concordou em assinar o acordo suplementar ao acordo de compensação de previsão de lucro (II) (o acordo de compensação de previsão de lucro assinado com as partes relevantes em 26 de abril de 2021 e o acordo suplementar ao acordo de compensação de previsão de lucro assinado em 1 de dezembro de 2021 são coletivamente referidos como o “acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo suplementar”) para estender o período de compensação de lucro para 2022 e 2023. O período de bloqueio das ações de oferta não pública da sociedade subscritas pela contraparte nesta operação é ajustado do seguinte modo:
As ações não públicas da empresa subscritas pela Yuxin investment e pela Shanghai Ruichen nesta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data em que essas ações forem registradas em suas contas de valores mobiliários.
Após o período de bloqueio acima expirar, desbloquear em lotes de acordo com os seguintes princípios:
1) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 49% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
2) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2023, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 51% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
3) Se o lucro líquido comprometido cumulativo do ano relevante não for realizado, após o investimento Yuxin e Shanghai Ruichen cumprirem suas obrigações de compensação, a parte restante do número de ações que podem ser desbloqueadas no ano atual menos o número de ações que devem ser compensadas será desbloqueada; Se o número de ações desbloqueadas for inferior ao número de ações a serem compensadas no ano em curso, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucros e no seu acordo complementar, aplicam-se as disposições do acordo de compensação de previsão de lucros e do seu acordo complementar.
Após a data de conclusão da compra de ativos através da emissão de ações, as ações detidas pela Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen com base nas ações da empresa listada obtidas nesta transação também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima, devido à oferta de ações da empresa e aumento de capital. Após o período de bloqueio expirar, Yuxin investment e Shanghai Ruichen transferirão e negociarão as ações da empresa de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen concordam em fazer ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
2. Compromisso de lucro e ajuste de compensação de lucro do plano de compra de ativos pela emissão de ações desta vez
O compromisso de lucros e a compensação de lucros do plano de aquisição de activos através da emissão de acções devem ser ajustados do seguinte modo:
(1) Montante das autorizações de lucros
A contraparte promete que os lucros líquidos correspondentes da empresa-alvo em 2022 e 2023 não serão inferiores a 133 milhões de yuans e 138,8 milhões de yuans (doravante referidos como “lucros líquidos comprometidos”).
(2) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros é 2022 e 2023.
3) Determinação do montante da compensação
A diferença entre o lucro líquido acumulado real no final do período atual e o lucro líquido acumulado autorizado no final do período atual verificado e confirmado por uma instituição de auditoria qualificada será usada como base para determinar o montante de compensação específico que o investimento Yuxin e Shanghai Ruichen compensarão a empresa.
Para o investimento Yuxin, a fórmula para determinar o montante da compensação é ajustada do seguinte modo:
Montante da compensação atual do investimento Yuxin = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2022 a 2023 (ou seja, RMB 271,8 milhões) × Preços de transação da venda do investimento Yuxin de 39% de ações/ações da empresa alvo (ou seja, 482851178 yuan) – montante compensado cumulativo do investimento Yuxin
Para Shanghai Ruichen, a fórmula para determinar o montante da compensação é ajustada do seguinte modo:
Valor da compensação de Shanghai Ruichen no período atual = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2022 a 2023 (ou seja, RMB 271,8 milhões) × Preço de transação de 10% de ações/ações da empresa-alvo vendidas pela Shanghai Ruichen (ou seja, 149 milhões de yuans) – valor compensado acumulado da Shanghai Ruichen
O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
3. Ajustamento do período de bloqueio do regime para obtenção de fundos de apoio
A administração da empresa Shunyuan ajustou o período de bloqueio das ações da empresa detidas antes desta reestruturação e as ações da empresa subscritas desta vez do seguinte modo:
As ações da empresa detidas pela direção da empresa Shunyuan antes dessa reestruturação e as ações da empresa subscritas para essa oferta não pública não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão das ações recém-subscritas. Após a conclusão desta oferta, a administração da empresa Shunyuan também deve respeitar os acordos de bloqueio de ações acima mencionados para as ações adquiridas através desta subscrição e o correspondente aumento de ações detidas devido à doação de ações da empresa, conversão em capital social e outros motivos. Após o período de bloqueio expirar, a transferência e negociação das ações da empresa pela gestão da empresa Shunyuan serão tratadas de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a administração da empresa Shunyuan fará ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
(II) proposta relativa à assinatura do acordo complementar (II) ao acordo de emissão de acções para aquisição de activos e do acordo complementar (II) ao acordo de compensação de previsão de lucros com condições efectivas
No que respeita ao ajustamento do plano de aquisição de activos através da emissão de acções desta vez, aprova-se que a empresa, a Yuxin investment e a Shanghai Ruichen assinem o acordo complementar (II) ao acordo de aquisição de activos através da emissão de acções e o acordo complementar (II) ao acordo de compensação de previsão de lucros com condições efectivas.
O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
(III) a proposta de assinatura do acordo complementar (II) ao acordo de subscrição de ações com condições efetivas aprova a empresa e a administração da empresa Shunyuan para assinar o acordo complementar (II) ao acordo de subscrição de ações com condições efetivas para o ajuste do regime de captação de fundos de apoio.
O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
(IV) proposta sobre o relatório sobre Infotmic Co.Ltd(000670) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) (Revisado) e seu resumo
Com base nos requisitos relevantes do feedback da CSRC e no ajuste do cronograma de bloqueio de ações e compromisso de desempenho desta transação através de negociação entre as partes na transação, o conselho de administração concordou que a empresa deveria preparar o relatório sobre Infotmic Co.Ltd(000670) .
Para mais detalhes, consulte o relatório sobre Infotmic Co.Ltd(000670) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft) (Revisado) e seu resumo divulgado pela empresa em cninfo.com. O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
V) Proposta de que o ajustamento do plano de reestruturação não constitui um ajustamento importante
O conteúdo de ajustamento deste plano de transacção consiste principalmente no ajustamento do período de bloqueio das acções, do compromisso de desempenho e de outros conteúdos com base no plano de transacção original, e não envolve a mudança de parceiro comercial, objecto de negociação, preços de transacção ou a adição de fundos angariados de apoio, De acordo com o artigo 28 das medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas e os pareceres sobre a aplicação dos artigos 28 e 45 das medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas – pareceres sobre a aplicação das leis de valores mobiliários e futuros n.º 15, não é necessário reenviar o regime de negociação revisto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Para mais detalhes, consulte o anúncio de que o ajuste do plano de reestruturação não constitui um ajuste importante divulgado pela empresa em cninfo.com.
O Sr. Guxin, um diretor relacionado, evitou votar.
O estatuto de voto desta proposta é o seguinte: 8 a favor, 1 a evitar, 0 contra e 0 abstenção.
2,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 25ª reunião do 11º Conselho de Administração;
2. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre Questões Relevantes da 25ª reunião do 11º Conselho de Administração; 3. Pareceres independentes de diretores independentes sobre questões relevantes da 25ª reunião do 11º Conselho de Administração; 4. Outros documentos exigidos pela SZSE. É por este meio anunciado.
Infotmic Co.Ltd(000670) conselho de administração
31 de Maio de 2022
