Huachuang Securities Co., Ltd.
cerca de
Infotmic Co.Ltd(000670) emite ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio
E transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
(Revisado)
Maio de 2002
Declaração e compromisso
Confiada por Infotmic Co.Ltd(000670) 0 (doravante referida como “Yingfang micro”, “empresa cotada” e “a empresa”), Huachuang Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Huachuang securities” e “consultor financeiro independente”) atuou como consultor financeiro independente na emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações relacionadas, forneceu pareceres independentes sobre o assunto a todos os acionistas da Yingfang micro e preparou este relatório de consultor financeiro independente.
Este relatório consultivo financeiro independente é preparado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira para fusões e aquisições de empresas cotadas, e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – documentos de solicitação para grande reestruturação de ativos de empresas cotadas As “Disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas” e outras leis e regulamentos relevantes são emitidos após cuidadosa due diligence em conformidade com os padrões de negócios reconhecidos, ética, honestidade, crédito e espírito de diligência no setor de valores mobiliários, com o objetivo de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa desta transação para referência de todos os acionistas da Yingfang micro e partes relevantes.
O consultor financeiro independente faz a seguinte declaração:
1. As partes envolvidas nesta transação forneceram ao consultor financeiro independente os materiais necessários para a emissão do relatório do consultor financeiro independente, e garantem que os materiais fornecidos são verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais. 2. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os fatos em que o relatório do consultor financeiro independente se baseia e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
3. O consultor financeiro independente lembra aos investidores que o relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento à Yingfang micro. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório do consultor financeiro independente.
4. O consultor financeiro independente não tem outra relação de interesse com as partes nesta transação, e as opiniões relevantes expressas sobre esta transação são completamente independentes.
5. O consultor financeiro independente solicita especialmente a todos os acionistas e investidores da Yingfang micro que leiam cuidadosamente o relatório sobre Infotmic Co.Ltd(000670) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Projeto) emitido pelo conselho de administração da Yingfang micro, bem como o texto completo de pareceres legais, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos e outros documentos emitidos por intermediários relevantes.
6. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a fornecer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro independente.
7. Sem o consentimento escrito do consultor financeiro independente, o relatório do consultor financeiro independente não pode ser utilizado para qualquer outro fim, nem deve ser utilizado por terceiros.
O consultor financeiro independente assume os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro independente cumpriu obrigações de diligência devida em conformidade com as disposições pertinentes e tem razões suficientes para acreditar que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais emitidas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
2. O consultor financeiro independente verificou os documentos divulgados pela empresa listada e tem certeza de que o conteúdo e os formatos dos documentos divulgados atendem aos requisitos.
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação confiado pela empresa cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4. As opiniões profissionais sobre esta importante reestruturação de ativos foram verificadas pelo consultor financeiro independente, e a instituição principal concorda em emitir este relatório de consultor financeiro independente.
5. O consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o controle de risco e o sistema de firewall interno, e não há problemas de negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos:
1,Ajustamento deste regime de transacções
A empresa realizou a 25ª reunião do 11º Conselho de Administração em 30 de maio de 2022, e
O regime é ajustado e o ajustamento é resumido do seguinte modo:
Princípio de ajuste de conteúdo do ajuste S / N
Uma vez que o período de compromisso de desempenho é adiado para 2022 e 2023 e o montante do compromisso de desempenho mudou no esquema de emissão de ações para compra de ativos, o acordo de desbloqueio faseado de emissão de ações para compra de ações de contrapartida de ativos foi ajustado em conformidade. O acordo de bloqueio foi ajustado em conformidade: se os lucros líquidos autorizados forem realizados dentro do período de compromisso de desempenho (2022 e 2023), O número de ações desbloqueadas da contraparte é de 49% e 51% do número de ações subscritas para oferta não pública da empresa
Em vista do atraso desta transação, o período de compensação de lucro será adiado para 2022 e 2023, e a contraparte promete que o lucro líquido da empresa-alvo correspondente ao compromisso de lucro e ajuste de compensação de lucro em 2022 e 2023 não será inferior a 133 milhões de yuans e 138,8 milhões de yuans. A diferença entre o lucro líquido efectivo acumulado no final do período em curso e o lucro líquido autorizado acumulado no final do período em curso será utilizada como base para determinar o montante específico da compensação à empresa pela contraparte da transacção
3) O período de bloqueio das ações da sociedade cotada detidas pela direção da empresa Shunyuan que levantou fundos correspondentes para subscrever ações antes desta reestruturação, e o período de bloqueio das ações de oferta não pública da sociedade subscrita foram ajustados de 18 meses para 36 meses
I) Dados pormenorizados sobre o ajustamento deste regime de transacções
1. Conteúdo de ajustamento do plano de emissão de ações para aquisição de ativos
Antes do ajuste:
(1) Acordo de período de encerramento
As acções de oferta não pública da empresa subscritas pela Yuxin investment e pela Shanghai Ruichen nesta transacção
As acções não podem ser transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de registo na conta de valores mobiliários.
Após o período de bloqueio acima expirar, desbloquear em lotes de acordo com os seguintes princípios:
1) Conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar, os compromissos acumulados até o final de 2021
Se o lucro líquido prometido for realizado, será do auditor qualificado acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar
Após emitir pareceres de revisão especiais relevantes, o número de ações desbloqueadas é sua respectiva assinatura de ações de oferta não pública da empresa
60% do número de cópias;
2) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 40% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
3) Se o lucro líquido acumulado comprometido do exercício relevante não for realizado, após a contraparte ter cumprido suas obrigações de compensação, será desbloqueada a parte restante do número de ações que podem ser desbloqueadas no ano corrente menos o número de ações que devem ser compensadas; Se o número de ações desbloqueadas for inferior ao número de ações a serem compensadas no ano em curso, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucros e no seu acordo complementar, aplicam-se as disposições do acordo de compensação de previsão de lucros e do seu acordo complementar.
Após a data de conclusão da compra de ativos através da emissão de ações, as ações detidas pela Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen com base nas ações da empresa listada obtidas nesta transação também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima, devido à oferta de ações da empresa e aumento de capital. Após o período de bloqueio expirar, Yuxin investment e Shanghai Ruichen transferirão e negociarão as ações da empresa de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen concordam em fazer ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
(2) Compromisso de lucros e compensação de lucros
1) Montante das autorizações de lucros
A contraparte promete que o lucro líquido correspondente da empresa-alvo em 2021 e 2022 não será inferior a 113milhões de RMB e 133 milhões de RMB, respectivamente.
2) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros é 2021 e 2022.
3) Determinação do montante da compensação
Em combinação com a situação histórica da aquisição da empresa-alvo pela Yingfang, ao determinar os lucros líquidos comprometidos cumulativos no final de cada período e os lucros líquidos realizados cumulativos no final de cada período, os lucros líquidos comprometidos pelas partes relevantes sobre o desempenho da empresa-alvo em 2020 (RMB 90 milhões) e os lucros líquidos realizados reais da empresa-alvo em 2020 devem ser considerados de forma abrangente. Especificamente:
① O lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2021 é calculado como 203 milhões de yuans (ou seja, 90 milhões de yuans + 113milhões de yuans), e o lucro líquido realizado cumulativo até o final de 2021 é calculado como a soma dos lucros líquidos efetivamente realizados pela empresa em questão em 2020 e 2021;
② O lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022 é calculado como RMB 336 milhões (ou seja, RMB 90 milhões + 113milhões + 133 milhões), e o lucro líquido realizado cumulativo até o final de 2022 é calculado como a soma dos lucros líquidos efetivamente realizados pela empresa alvo em 2020, 2021 e 2022.
A fórmula para determinar o montante da compensação é a seguinte:
① Em termos de investimento Yuxin, o montante da compensação é calculado como:
Montante da compensação atual do investimento Yuxin = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2020 a 2022 (ou seja, RMB 336 milhões) × Preços de transação da venda do investimento Yuxin de 39% de ações/ações da empresa alvo (ou seja, 482851178 yuan) – montante compensado cumulativo do investimento Yuxin
② Para Shanghai Ruichen, o montante da compensação é calculado como:
Valor da compensação de Shanghai Ruichen no período atual = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido comprometido total de 2020 a 2022 (ou seja, RMB 336 milhões) × Preço de transação de 10% de ações/ações da empresa-alvo vendidas pela Shanghai Ruichen (ou seja, 149 milhões de yuans) – valor compensado acumulado da Shanghai Ruichen
Após ajuste:
(1) Acordo de período de encerramento
As ações não públicas da empresa subscritas pela Yuxin investment e pela Shanghai Ruichen nesta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data em que essas ações forem registradas em suas contas de valores mobiliários.
Após o período de bloqueio acima expirar, desbloquear em lotes de acordo com os seguintes princípios:
1) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2022, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 49% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
2) Se o lucro líquido comprometido cumulativo até o final de 2023, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar for realizado, o número de ações desbloqueadas será de 51% do número de ações de cada empresa auto-subscrita nesta oferta não pública após a emissão dos pareceres especiais de auditoria relevantes pela instituição de auditoria qualificada, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar;
3) Se o lucro líquido comprometido cumulativo do ano relevante não for realizado, após o investimento Yuxin e Shanghai Ruichen cumprirem suas obrigações de compensação, a parte restante do número de ações que podem ser desbloqueadas no ano atual menos o número de ações que devem ser compensadas será desbloqueada; Se o número de ações desbloqueadas for inferior ao número de ações a serem compensadas no ano em curso, conforme acordado no acordo de compensação de previsão de lucros e no seu acordo complementar, aplicam-se as disposições do acordo de compensação de previsão de lucros e do seu acordo complementar.
Após a data de conclusão da compra de ativos através da emissão de ações, as ações detidas pela Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen com base nas ações da empresa listada obtidas nesta transação também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima, devido à oferta de ações da empresa e aumento de capital. Após o período de bloqueio expirar, Yuxin investment e Shanghai Ruichen transferirão e negociarão as ações da empresa de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o período de bloqueio de ações acima for inconsistente com os pareceres regulatórios mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, Yu Xin Investment e Shanghai Ruichen concordam em fazer ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulatórios da autoridade reguladora de valores mobiliários.
(2) Compromisso de lucros e compensação de lucros
1) Montante das autorizações de lucros
A contraparte promete que os lucros líquidos correspondentes da empresa-alvo em 2022 e 2023 não serão inferiores a 133 milhões de yuans e 138,8 milhões de yuans (doravante referidos como “lucros líquidos comprometidos”).
2) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros é 2022 e 2023.
3) Determinação do montante da compensação
A diferença entre o lucro líquido acumulado real no final do período atual e o lucro líquido acumulado autorizado no final do período atual verificado e confirmado por uma instituição de auditoria qualificada será usada como base para determinar o montante de compensação específico que o investimento Yuxin e Shanghai Ruichen compensarão a empresa.
Para o investimento Yuxin, a fórmula para determinar o montante da compensação é:
Montante actual da compensação do investimento Yuxin
