Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisado e aprovado pela 27ª reunião do 8º Conselho de Supervisores realizada em 29 de abril de 2022 e pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 30 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) company (doravante referida como “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e padronizar os métodos de discussão e procedimentos de votação do conselho de supervisores da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança para empresas cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Supervisores é o órgão permanente de fiscalização da assembleia geral de accionistas, que exerce as funções de fiscalização confiadas pela assembleia geral de accionistas e supervisiona as actividades comerciais e de gestão da sociedade, o Conselho de Administração e a alta administração em nome de todos os accionistas.
Artigo 3º o conselho de supervisores deve respeitar rigorosamente as disposições da lei das sociedades e outras leis e regulamentos sobre o conselho de supervisores, organizar cuidadosamente o trabalho do conselho de supervisores, desempenhar as funções do conselho de supervisores, salvaguardar os interesses da empresa, especialmente prestar atenção e supervisionar os legítimos direitos e interesses dos acionistas de serem prejudicados, e assumir a obrigação de honestidade e diligência para com a sociedade cotada e todos os acionistas.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 4º, o supervisor será o representante dos accionistas e o representante dos trabalhadores da sociedade. O número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores do conselho de supervisores. O mandato do supervisor é de três anos e o supervisor pode ser reeleito.
O supervisor do representante dos acionistas será eleito ou substituído pela assembleia geral, e o supervisor do representante dos trabalhadores será democraticamente eleito ou substituído pelos empregados da empresa.
Artigo 5.o Uma pessoa que não esteja autorizada a exercer funções de director nos termos do direito das sociedades e do artigo 95.o dos estatutos não pode exercer funções de supervisor da sociedade.
Os directores, directores-gerais e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 6.o Direitos e obrigações das autoridades de supervisão
(I) os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, cumprir fielmente, diligentemente e diligentemente suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, devem tomar como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas;
(II) O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico;
(III) o supervisor exercerá pessoalmente o poder de supervisão legalmente autorizado e não será manipulado por terceiros; Sem autorização de regulamentos legais e administrativos ou aprovação da assembleia geral de acionistas, o poder de supervisão não será delegado a terceiros;
(IV) os supervisores têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto e levantar perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração; V) o supervisor tem o direito de conhecer o funcionamento da empresa e assumir as obrigações de confidencialidade correspondentes;
(VI) os supervisores não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa; (VII) se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável pela indemnização.
Artigo 7º, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária ao desempenho normal das suas funções, não devendo ninguém interferir nem obstruí-los.
A empresa deve fornecer a garantia organizacional necessária para que o conselho de supervisores desempenhe suas funções, e todos os departamentos e funcionários da empresa devem cooperar ativamente com o conselho de supervisores para realizar seus trabalhos e aceitar inquéritos e investigações.
A empresa estabeleceu um mecanismo de transmissão de informações para transmitir informações financeiras e comerciais ao conselho de supervisores, para que o conselho de supervisores possa obter informações eficazes de forma atempada e abrangente.
Artigo 8º Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião de supervisores ou confiar outros supervisores para comparecer à reunião de supervisores por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar suas funções e será substituído na assembleia de acionistas ou no Congresso dos Trabalhadores.
Artigo 9.º O supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato, aplicando-se aos supervisores as disposições relativas à demissão dos administradores constantes dos estatutos.
Artigo 10.º Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia de um supervisor durante o seu mandato, o supervisor original continuará a desempenhar as suas funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor recém-eleito assumir funções.
Capítulo III Composição do Conselho de Supervisores
Artigo 11.º O conselho de supervisores da empresa é composto por três supervisores, sendo um presidente do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 12.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade;
IX) Se o conselho de supervisores verificar que um diretor ou gerente sênior viola as leis e regulamentos ou os estatutos sociais, deve exercer suas funções de supervisão e prestar contas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas, podendo também prestar contas diretamente à CSRC e seus escritórios, bolsas de valores ou outros departamentos expedidos.
Artigo 13.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir ao trabalho diário do conselho de supervisores, convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores, supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores;
(II) de acordo com a resolução do Conselho de Supervisão, exigir que a instituição de auditoria da empresa forneça o relatório de auditoria financeira sobre os projetos de negócios da empresa e emitir pareceres sobre os resultados da auditoria; se necessário, pode contratar instituições profissionais, como empresas de contabilidade, para realizar auditorias especiais; (III) outros trabalhos relacionados com o conselho de supervisores.
Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as suas funções ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 14.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos da empresa participem na reunião do Conselho de Supervisores e respondam às perguntas em causa.
Artigo 15.o O Conselho de Supervisores pode exercer a supervisão e a inspecção das seguintes formas:
(I) ouvir os relatórios da pessoa responsável da empresa sobre finanças, ativos e operação e gestão;
(II) consultar relatórios financeiros e contábeis da empresa, vouchers contábeis, livros contábeis e outras informações sobre operação e gestão; (III) verificar as condições financeiras e patrimoniais da empresa, aprender sobre a situação com os funcionários, ouvir suas opiniões e pedir ao responsável da empresa que faça explicações quando necessário;
(IV) conhecer o status financeiro e gestão da operação da empresa a partir das finanças, impostos, auditoria, bancos e outros departamentos relevantes.
Artigo 16.o, o Conselho de Supervisores cria um gabinete do Conselho de Supervisores para tratar dos assuntos diários do Conselho de Supervisores.
O presidente do conselho de supervisores serve simultaneamente como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode solicitar ao representante dos assuntos de valores mobiliários da empresa ou a outro pessoal que o assista na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Capítulo IV Convocação de reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 17.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares, que se realizam semestralmente.
Artigo 18.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando o supervisor da sociedade propõe realizar a reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado deliberações que violem leis, regulamentos, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou causar efeitos adversos no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Xangai;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 19.o Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o gabinete do conselho de supervisores solicitará propostas a todos os supervisores. Ao solicitar propostas, o escritório do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e nos comportamentos de trabalho dos diretores e gerentes seniores e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 20.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente ao presidente do conselho de supervisores, através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) especificar os temas e questões específicas a considerar;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
O conteúdo da proposta não entra em conflito com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito de negócios da empresa e às responsabilidades do conselho de supervisores.
No prazo de três dias a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o gabinete do conselho de supervisores atrasar a emissão do aviso de reunião, o supervisor proponente deve informar a autoridade reguladora em tempo útil.
Artigo 21.o A ordem do dia da reunião do conselho de supervisores é preparada pela secretaria do conselho de supervisores e proposta após revisão pelo presidente do conselho de supervisores. Os tópicos da reunião do conselho de supervisores incluem os seguintes aspectos:
(I) conteúdos relevantes e matérias autorizadas da resolução da última assembleia geral de acionistas;
II) Questões propostas pelo presidente do Conselho de Supervisores ou questões propostas pelos Supervisores;
(III) relatórios regulares da empresa, importantes projetos de investimento, grandes reestruturações de ativos, aquisições, vendas, fusões e aquisições e mudanças nos recursos captados;
IV) Questões sujeitas à supervisão, exame e deliberação do Conselho de Supervisores, conforme estipulado nas leis e regulamentos, disposições pertinentes da CSRC e nos estatutos.
Artigo 22.o Quando o Conselho de Supervisores convocar reuniões regulares e reuniões intercalares, o gabinete do Conselho de Supervisores submete uma notificação escrita da reunião com o selo do Conselho de Supervisores a todos os supervisores por entrega directa, fax, correio electrónico ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 23.o A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) causas e problemas;
(III) Data de notificação.
Artigo 24.o, após a convocação da reunião, o Conselho de Supervisores não pode, em geral, apresentar novas propostas para assuntos não enumerados na convocação da reunião. Todavia, esta restrição não se aplica aos complementos, modificações e alterações introduzidas nos pontos já inscritos na ordem do dia.
As propostas do artigo 25.º que envolvam questões importantes da sociedade, mas não listadas no aviso de reunião em tempo útil, podem ser incluídas na agenda da reunião se atenderem a uma das seguintes condições:
(I) assuntos considerados necessários pelo presidente do conselho de supervisores;
II) Questões propostas conjuntamente por mais de metade dos supervisores;
(III) questões propostas pelo supervisor representativo dos trabalhadores da empresa.
Capítulo V Procedimentos de convocação e votação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 26 o método de discussão do conselho de supervisores é: reunião. A reunião do conselho de supervisores realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de supervisores também pode ser realizada no local e de outras formas ao mesmo tempo.
Artigo 27.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. Cada supervisor tem um voto. As decisões tomadas pelo conselho de supervisores devem ser adotadas por mais de metade de todos os supervisores. Se os supervisores relevantes se recusarem a participar ou se atrasarem a participar na reunião, resultando na incapacidade de atender ao número mínimo de pessoas exigido para a reunião, os outros supervisores devem informar as autoridades reguladoras em tempo útil.
O Secretário do Conselho de Administração participa nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Artigo 28.o A reunião do Conselho de Supervisores é convocada e presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores Se o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do Conselho de Supervisores. Artigo 29.o Na reunião do conselho de supervisores, os supervisores podem confiar a outros supervisores, por escrito, a participação na reunião em seu nome. A procuração deve especificar o nome, assuntos de agência, autoridade e período de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os supervisores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os seus direitos no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a participação de um representante na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 30.o, o Conselho de Supervisores enviará, na medida do possível, os documentos e materiais pertinentes da reunião a todos os supervisores ao mesmo tempo que o aviso de reunião; se não puderem ser entregues ao mesmo tempo que o aviso de reunião, serão entregues a todos os supervisores antes da reunião. Os supervisores devem ler atentamente os materiais relevantes entregues pelo conselho de supervisores e preparar os seus pareceres.
Artigo 31.º o procedimento de votação do conselho de supervisores é o seguinte: após discussão coletiva, as propostas pertinentes serão votadas por levantamento das mãos ou votação.
Para várias questões paralelas ou diferentes contidas na mesma proposta, o conselho de supervisores pode examiná-las separadamente e votar um a um.
Artigo 32.º A intenção de voto do conselho de supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se o supervisor recusar escolher, considera-se abstenção; Deixe o local de encontro a meio caminho sem fazer uma escolha
