Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisado e aprovado pela 30ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022 e pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 30 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) company (doravante denominada “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e proteger os interesses dos acionistas minoritários e outras partes relacionadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança para as empresas cotadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes das regras aplicáveis aos diretores independentes de sociedades cotadas (doravante designadas “regras para diretores independentes”), as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante designadas “regras para a listagem de ações”), as diretrizes para o desempenho dos diretores independentes de empresas cotadas e os estatutos da Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) .
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a sociedade cotada e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes terão a obrigação de honestidade e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem, em conformidade com os requisitos das leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes e os estatutos sociais, desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses globais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve fazer uma declaração à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão, se necessário.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 5.o, em princípio, um director independente pode exercer simultaneamente a qualidade de director independente em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõe de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de director independente.
Artigo 6.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Os diretores independentes empregados pela empresa devem incluir pelo menos um profissional contábil (profissional contábil refere-se a uma das três categorias de qualificações, incluindo título profissional sênior de contador público certificado, contabilidade, auditoria ou gestão financeira, professor associado ou superior, ou grau de doutor, título profissional sênior de gestão econômica e mais de 5 anos de experiência de trabalho a tempo inteiro em contabilidade, auditoria ou gestão financeira).
Entre os comitês especiais do conselho de administração da empresa, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação, e servir como convocador.
Artigo 7.º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão, de acordo com as disposições, da formação profissional organizada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e suas instituições autorizadas.
Artigo 8.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes.
Os directores independentes devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 9.o do sistema;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) Ter pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia, contabilidade, finanças, gestão ou outros domínios necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes são independentes e não se enquadram nas seguintes circunstâncias:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos no controlador efetivo da sociedade e suas empresas afiliadas;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária prestadora de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma entidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma entidade acionista controladora dessas transações comerciais;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;
(Ⅷ) outras situações que a bolsa de valores de Xangai determina não têm independência.
As subsidiárias dos acionistas controladores e controladores efetivos da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as subsidiárias que não formem uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem de ações.
“Familiares lineares” mencionados no parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes”: irmãos e irmãs, sogros, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs e irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações ou estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Xangai; “Escritório de detenção” significa servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outro pessoal.
Artigo 10.º Os candidatos a administradores independentes não devem ter antecedentes defeituosos, e os que tiverem os seguintes antecedentes defeituosos não serão considerados candidatos a administradores independentes da sociedade:
(I) ter sido sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IV) durante o período de atuação como diretor independente, esteve ausente da reunião do conselho de administração sem passar por formalidades de licença por duas vezes consecutivas, ou o número de vezes que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração representou mais de um terço do número de reuniões do conselho de administração no ano em curso;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Artigo 13, quando a empresa divulgar a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, ela deve enviar materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, as declarações de nomeados, candidatos e currículos de diretores independentes) à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14.º O mandato de um diretor independente é o mesmo que o de outros diretores da sociedade. Após o término do mandato, o diretor independente pode ser reeleito, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
Artigo 16 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Artigo 18.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 19.º Se os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não forem adequados para o exercício das funções de conselheiros independentes, resultando na proporção de diretores independentes no conselho de administração inferior a um terço, a sociedade complementará o número de diretores independentes conforme necessário.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 20 os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Os diretores independentes devem apresentar relatório anual de trabalho à assembleia geral de acionistas da empresa, explicar o desempenho de suas funções e focar em questões de governança corporativa, como controle interno da empresa, operação padronizada e proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores.
O relatório de trabalho dos diretores independentes deve incluir os seguintes conteúdos
(I) o número de vezes de comparecimento ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas e a situação de votação no ano anterior;
(II) as opiniões expressas e as condições de voto na reunião do Conselho de Administração, incluindo as condições e os motivos da abstenção ou oposição;
(III) investigação sobre a produção e operação da empresa, construção do sistema, implementação de resoluções do conselho de administração, discussão com a direção da empresa e investigação de campo sobre os principais projetos de investimento, produção e construção da empresa;
(IV) o trabalho realizado na proteção dos direitos e interesses legítimos dos acionistas públicos;
V) Participação na formação;
(VI) outros trabalhos realizados por diretores independentes de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de autodisciplina e estatutos relevantes;
(VII) conclusão da auto-inspecção sobre se continua a cumprir as disposições relativas à independência e se as declarações e compromissos dos candidatos a directores mudaram.
O relatório de trabalho do diretor independente deve basear-se no registro de trabalho, descrevendo a hora, o local, o conteúdo do trabalho, o acompanhamento, etc., do desempenho de suas funções, e deve ser submetido à sociedade para arquivamento juntamente com as informações da assembleia geral anual, depois de assinado e confirmado por ele mesmo.
Artigo 21.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, os administradores independentes têm as seguintes funções e poderes especiais, para além dos que lhes são confiados pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes:
I) As principais transacções conexas devem ser previamente aprovadas por directores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas; (IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as autoridades acima referidas não puderem ser normalmente exercidas, a empresa divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 22.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos.
Se os assuntos mencionados no parágrafo 1 deste artigo forem assuntos que devam ser divulgados, a sociedade publicará os pareceres dos diretores independentes e, em caso de desacordo entre os diretores independentes e falha em chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 23.º Durante a preparação e divulgação do relatório anual da empresa, os diretores independentes devem desempenhar seriamente as responsabilidades e obrigações dos diretores independentes e trabalhar diligentemente:
(I) rever o relatório anual e o plano de trabalho da empresa;
(II) ouvir o relatório do gerente geral da empresa sobre o funcionamento da empresa e o andamento de grandes questões este ano, e conduzir investigação no local. As matérias acima referidas serão registadas por escrito e os documentos necessários serão assinados pelas partes interessadas;
III) Antes da entrada da sociedade de contabilidade para auditoria anual, os directores independentes comunicam com o comité de auditoria a fim de compreenderem a organização anual do trabalho de auditoria e outros materiais relevantes. Entre eles, deve ser dada especial atenção à previsão de desempenho da empresa e à correção da previsão de desempenho;
IV) Depois de a sociedade de contabilidade emitir o parecer preliminar de auditoria e antes da reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem reunir-se com a sociedade de contabilidade para comunicar os problemas encontrados no processo de auditoria.
Artigo 24 os diretores independentes devem verificar o conteúdo das deliberações do conselho de administração anunciadas pela empresa, tomar a iniciativa de prestar atenção aos relatórios e informações sobre a empresa, e ter o direito de fazer uma consulta por escrito à empresa e instar a empresa a fazer uma explicação por escrito ou esclarecimento público quando encontrar relatórios ou rumores que possam ter grande impacto no desenvolvimento da empresa e no preço de negociação dos valores mobiliários. Se a empresa não apresentar atempadamente uma explicação ou esclarecimento a pedido do director independente, o director independente pode tomar medidas de investigação por si próprio e apresentar um relatório à agência da CSRC ou à bolsa de valores onde estão cotados os valores mobiliários da empresa. Em caso de conflito entre os accionistas ou directores da sociedade, que tenha um impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os directores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar as suas funções, salvaguardar os interesses globais da sociedade cotada e podem comunicar-se à agência da CSRC ou à bolsa de valores onde estão cotados os valores mobiliários da sociedade.
