Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e aprovado pela 30ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022 e pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 30 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.°, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração do Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão permanente para as decisões de negócios da sociedade e o órgão executivo da assembleia geral de acionistas, que executa as deliberações adotadas pela assembleia geral de acionistas, é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas e exerce suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém o selo do Conselho de Administração.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 4º, o conselho de administração é composto por sete diretores, incluindo três diretores internos (ou seja, diretores que ocupam outros cargos na empresa ao mesmo tempo). O presidente é eleito pelo Conselho de Administração por maioria de todos os administradores.
Artigo 5º Uma pessoa que não esteja autorizada a exercer as funções de director nos termos do direito das sociedades e dos estatutos sociais não pode exercer as funções de director da sociedade.
Artigo 6º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos administradores é de três anos e os diretores podem ser reeleitos e reconduzidos após o termo do seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Um director pode ser exercido simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e de directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
O conselho de administração da empresa pode ter representantes dos trabalhadores como diretores, e o número de representantes dos trabalhadores como diretores não deve exceder dois. Os representantes do diretor de funcionários no conselho de administração serão eleitos diretamente para o conselho de administração pelos funcionários da empresa através da eleição democrática do congresso de funcionários.
Artigo 7º As modalidades de selecção e nomeação dos directores e administradores independentes são fixadas nos estatutos. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades do Conselho de Administração
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a empresa aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos negociáveis e cota; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, decidir sobre a contração externa da sociedade, investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada, garantia externa, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Decidir sobre a aquisição das ações da sociedade nas circunstâncias dos incisos III, V e VI do artigo 23.º dos estatutos;
(17) Outras funções e poderes previstos em leis, regulamentos ou estatutos.
O Conselho de Administração exercerá as funções e poderes acima referidos convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberar e tomar decisões e, em seguida, implementar a resolução do Conselho de Administração.
No exercício das suas funções e poderes, o conselho de administração deve respeitar as leis e regulamentos nacionais relevantes, os estatutos sociais e as deliberações da assembleia geral de acionistas, e aceitar conscientemente a supervisão do conselho de supervisores da sociedade. As questões que exijam a aprovação dos serviços nacionais competentes devem ser comunicadas e aprovadas antes da execução. Artigo 9º, o Conselho de Administração deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria qualificado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 10.º A autoridade do Conselho de Administração em matéria de empréstimos externos, operações conexas, garantias externas, operações conexas, doações externas e outras matérias é a seguinte:
I) Empréstimos externos
Revisar e aprovar os empréstimos contraídos e as questões relacionadas com hipoteca e penhor de ativos em que o montante de empréstimos contraídos em cada ano (incluindo rollover de empréstimos, prorrogação e novos empréstimos) representa mais de 20% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
II) Assistência financeira
Revisar e aprovar assuntos de assistência financeira que não sejam aqueles a serem revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas, conforme previsto no artigo 41 do Estatuto Social. Quando o conselho de administração deliberar sobre assistência financeira (incluindo aquelas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação), não só deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. III) Garantia externa
Rever e aprovar garantias externas que não sejam aquelas a serem revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme previsto no artigo 41 do Estatuto Social.
Quando o conselho de administração deliberar sobre garantias externas (incluindo aquelas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação), não só deve ser aprovado por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
IV) Operações com partes relacionadas
Operações de partes relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, ou com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas, representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos da empresa nas últimas demonstrações consolidadas auditadas, e não cumprindo os critérios para apresentação à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme estipulado no artigo 43 dos estatutos sociais.
V) Outras operações:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 10% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 3. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan.
5. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo dos indicadores relevantes forem negativos, seu valor absoluto será tomado para cálculo.
(V) o conselho de administração tem o direito de aprovar as doações externas da empresa com um único valor superior a RMB 1 milhão, mas inferior a RMB 5 milhões.
Artigo 11.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VII) o presidente do conselho de administração tomará decisões de investimento no âmbito da autorização do conselho de administração, exceto para assuntos que serão submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação conforme exigido por leis e regulamentos e estatutos;
(VIII) o presidente do conselho de administração tem o direito de aprovar o investimento estrangeiro da empresa ou de sua subsidiária holding com uma única quantia de menos de 5 milhões de yuans;
(IX) o presidente do conselho de administração tem o direito de aprovar uma única doação de RMB 1 milhão ou menos;
x) Outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Capítulo IV Convocação das reuniões do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 13.o A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 14.o O Conselho de Administração realiza, pelo menos, duas reuniões regulares por ano. Antes de emitir a convocação de reuniões ordinárias, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para confirmação.
Antes de confirmar o conteúdo da proposta, o presidente do conselho de administração deve, se necessário, solicitar o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores. Artigo 15.º, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração convocará uma reunião provisória, e o presidente convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 16.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida através do escritório do conselho de administração.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro e específico ou que os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do Conselho de Administração convoca uma reunião do Conselho de Administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta acima referida ou da carta de pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 17.º Para convocação de reuniões periódicas e intercalares do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do Conselho de Administração a todos os diretores, supervisores e pessoal não votante relevante por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 18.o A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) causas e problemas;
IV) Data de notificação.
Artigo 19, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Capítulo V Procedimentos de convocação de reuniões do Conselho de Administração
Artigo 20.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Caso o número mínimo de administradores para a reunião não possa ser cumprido devido à recusa ou atraso dos diretores relevantes, o presidente e o secretário do conselho de administração devem informar as autoridades reguladoras em tempo útil, podendo a reunião de diretores ainda ser realizada após obtenção da aprovação das autoridades reguladoras. Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes da empresa para participar da reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 21.o Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
I) O nome do agente;
II) Questões de agência, autoridade e período de validade;
(III) assinatura ou selo, data, etc. do cliente.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 22.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiarão a participação na reunião em seu nome
