Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisado e aprovado pela 30ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022 e pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 30 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) a empresa (doravante denominada “a empresa”) e de seus acionistas, e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos e dos estatutos de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (doravante designados por “estatutos”). Artigo 2º A assembleia geral de acionistas da sociedade é a mais alta autoridade da sociedade, e exercerá suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos especificados no artigo 1º e os termos de referência especificados neste regulamento.
Artigo 3.º O conselho de administração da sociedade deve desempenhar com seriedade suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de forma séria e oportuna. Os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o desempenho legal de suas funções e poderes.
Artigo 4º, o conselho de fiscalização da sociedade apoiará e auxiliará o conselho de administração da sociedade na organização da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei. Todos os supervisores da sociedade são responsáveis pela supervisão da convocação normal da assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral dos accionistas da sociedade exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Examinar e aprovar as questões de assistência financeira especificadas no artigo 6.o;
(13) Rever e aprovar as garantias externas previstas no artigo 7.o do presente regulamento;
(14) Rever as questões que a empresa adquire e vende ativos importantes no prazo de um ano que excedam 30% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa, bem como as questões pertinentes especificadas no artigo 8.o destas regras;
(15) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Decidir sobre a aquisição das ações da sociedade nas circunstâncias dos incisos I e II do artigo 23.º dos estatutos;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou por outras instituições e pessoas singulares mediante autorização. Artigo 6.o As seguintes actividades de apoio financeiro da sociedade devem ser revistas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas.
I) O montante de uma ajuda financeira única exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada, o disposto nos três parágrafos anteriores pode ser isento. Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%; (VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras situações de garantia estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia, e outras questões de garantia serão aprovadas por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, deliberada e adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 8º se o comportamento transacional da empresa (exceto para assistência financeira, prestação de garantia, recebimento de ativos em caixa e simplesmente redução ou remissão de obrigações da empresa) atender a uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) Empréstimos externos
O montante de empréstimos incorridos em cada ano (incluindo rollover de empréstimos, prorrogação e novos empréstimos) representa mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, bem como a hipoteca e penhor de ativos relacionados.
II) Operações com partes relacionadas
Transações de partes relacionadas (exceto ativos em dinheiro e garantia fornecidos pela empresa) com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. III) Outras operações
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. O lucro gerado pela transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto
5. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
7. Caso a sociedade realize uma operação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, e o valor total do ativo ou da transação envolvido tenha atingido e excedido 30% do ativo total mais recente auditado da sociedade em 12 meses consecutivos, deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para revisão e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
A “transação” acima inclui os seguintes itens: compra ou venda de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com operações diárias, mas ainda inclui a compra e venda de tais ativos na substituição de ativos); Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.); Activos arrendados ou arrendados; Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios; Ativos doados ou doados; Reestruturação da dívida ou da dívida; Assinar o contrato de licença; Transferência ou transferência de projectos de I & D; Renúncia aos direitos; Outras operações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao número mínimo especificado no direito das sociedades ou inferior a 2/3 do número especificado nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem 1/3 do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e à bolsa de valores onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio. Artigo 10.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local do domicílio da sociedade ou o local determinado na convocatória da assembleia. A assembleia geral de accionistas criará um local, que se realizará combinando as assembleias in loco com a votação em linha. A assembleia local facilitará a participação dos accionistas na assembleia de acordo com a situação. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Em caso de alteração, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data da reunião no local e explicar os motivos.
Artigo 11º, quando a sociedade realizar assembleia geral de acionistas, será contratado advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e realização da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação e notificação das reuniões
Artigo 12.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 9.o do presente regulamento.
Os administradores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, mas devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Os procedimentos para que os administradores independentes proponham ao conselho de administração da sociedade a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas devem ser implementados de acordo com as disposições pertinentes.
Artigo 13 o Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, submetendo-a por escrito ao Conselho de Administração e esclarecendo a ordem do dia e o conteúdo da proposta. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos departamentais e estatutos, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, submetê-la por escrito ao Conselho de Administração, esclarecendo os temas da assembleia e o conteúdo da proposta. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos departamentais e estatutos, fornecer feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias após a recepção do pedido, devendo qualquer alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos. Artigo 15.o Quando o conselho de fiscalização ou de accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notifica o conselho de administração por escrito e apresenta-se à bolsa para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%.
O conselho de fiscalização ou os accionistas convocantes submeterão à bolsa os materiais de certificação pertinentes aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 16.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 17.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Artigo 18.º o convocador notificará cada acionista por anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual
