Sistema externo de gestão das garantias
(revisado e aprovado pela 30ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022 e pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 30 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa da Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) empresa (doravante referida como “a empresa”), proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, efetivamente prevenir os riscos de garantia externa da empresa, garantir a segurança dos ativos da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de garantia da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e o código civil da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições das leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, e os estatutos de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) .
Artigo 2º O sistema é aplicável à empresa e suas subsidiárias. As subsidiárias referem-se às subsidiárias em todos os níveis incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas da empresa. A garantia externa das subsidiárias da empresa é considerada como comportamento da empresa.
Artigo 3.o, a garantia externa mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca ou penhor e outras questões de garantia prestadas pela sociedade (incluindo filiais a todos os níveis da sociedade, as mesmas abaixo) a terceiros, incluindo a garantia prestada pela sociedade às suas filiais. O montante total das garantias externas referidas neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo as garantias da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das suas filiais.
Artigo 4º, a garantia externa da sociedade estará sujeita a uma gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, nenhuma outra pessoa poderá assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equidade, boa fé e benefício mútuo, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas fornecerão contragarantia.
Artigo 7 o escritório do conselho de administração da empresa é o departamento de gestão diária do comportamento de garantia da empresa, e o departamento de gestão de fundos e o Departamento de Auditoria da empresa realizam a gestão profissional das questões de garantia externa de acordo com suas respectivas responsabilidades.
Capítulo II Condições básicas do objecto garantido
Artigo 8º Além das filiais da empresa, a empresa pode fornecer garantias para os objetos de garantia que satisfaçam simultaneamente as seguintes condições de crédito:
(I) se tratar de uma pessoa jurídica legalmente estabelecida e validamente existente, e não há necessidade ou necessidade de rescindir durante o período de garantia;
II) Ter solvência correspondente;
(III) tem boas perspectivas de rentabilidade e desenvolvimento;
(IV) se a sociedade tiver prestado garantia para a mesma, não houver um grande montante de dívida vencida do objeto da garantia, ou o garante é obrigado pelo credor a assumir a responsabilidade pela garantia;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
(VI) fornecer contragarantia ou garantia mútua reconhecida pela empresa, e o provedor de contragarantia ou garantia mútua deve ter capacidade de carga real;
VII) Nenhum outro risco importante;
(VIII) outras condições consideradas necessárias pelo conselho de administração.
Artigo 9.o Antes de a sociedade prestar actividades de garantia, o departamento de gestão de fundos da sociedade e os departamentos de fundos das suas filiais conduzirão investigações in loco sobre a empresa garantida, compreenderão o funcionamento dos seus activos, a sua qualificação e reputação e apresentarão pareceres preliminares, incluindo, entre outros:
I) a empresa garantida é uma pessoa colectiva legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir; (II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento;
(III) Possuir ativos que possam ser hipotecados (penhorados) e ter correspondente contragarantia ou capacidade de garantia mútua (aplicável aos principais acionistas e suas partes relacionadas);
IV) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma responsabilidades conjuntas em matéria de garantia;
(V) os materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes;
(VI) a empresa tem capacidade para controlar riscos relevantes de garantia;
(VII) Nenhum outro risco jurídico.
Artigo 10.o, a empresa não deve fornecer garantias relativamente a nenhuma das seguintes circunstâncias ou informações insuficientes.
I) O investimento de capital não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
III) a sociedade tiver garantido e o objecto garantido tiver um elevado montante de dívidas vencidas, ou o garante seja obrigado pelo credor a assumir a responsabilidade pela garantia, que não tenha sido reembolsada ou não possa aplicar medidas de tratamento eficazes até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução de medidas de contragarantia ou de garantia mútua;
VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração da sociedade considere que a garantia não pode ser concedida.
Capítulo III Autoridade homologadora para garantias externas
Artigo 11º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras situações de garantia estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia, e outras questões de garantia serão aprovadas por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade rever as questões de garantia previstas aos acionistas, controladores efetivos e suas partes relacionadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação. Essa votação será aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros accionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 12 Além das garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas conforme estipulado no artigo anterior, outras garantias externas da sociedade devem ser revistas pelo conselho de administração da sociedade.
As garantias externas sob a autoridade do conselho de administração não só serão aprovadas por mais da metade de todos os diretores, mas também serão revisadas e aprovadas por mais de 2/3 dos diretores presentes no conselho de administração e deliberadas.
Caso a sociedade ofereça garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada deliberação e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se a empresa fizer com que a parte garantida se torne afiliada da empresa devido a uma transação ou transação relacionada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia relacionada existente durante a implementação da transação ou transação relacionada.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo hábil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o A sociedade presta garantia à sua empresa comum ou empresa associada, e a pessoa garantida não é um administrador, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5% de ações, acionista controlador ou pessoa coligada do controlador real da sociedade Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for necessário celebrar acordos de garantia com frequência, é difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Controlo interno da garantia externa
Artigo 15.º ao prestar garantia externa, a empresa deve, em estrita conformidade com os requisitos do manual de gestão de controle interno da empresa, realizar a necessária aplicação e aceitação da garantia, investigação e avaliação de objetos de garantia, aprovação de questões de garantia, assinatura de contratos de garantia, rastreamento de objetos de garantia, execução, cancelamento e recuperação de responsabilidades de garantia, avaliação de perdas de garantia e prestação de contas, e avaliar de forma abrangente e científica os riscos de projetos de garantia através de Tomada de decisões e aprovação eficazes para garantir que o controle de risco da garantia externa esteja em conformidade com os interesses gerais da empresa.
Artigo 16.o Responsabilidades dos serviços funcionais relevantes
I) Departamento de gestão de fundos:
1. Ser responsável pela revisão preliminar profissional dos materiais relevantes apresentados pelo requerente da garantia, com foco em saber se os documentos financeiros do objeto da garantia possuem registros falsos;
2. Assumir a liderança na organização da avaliação e investigação do objeto de garantia, com foco na revisão da situação financeira e solvência do objeto de garantia, do status da operação e registros de crédito bancário do objeto de garantia, e se o direito de propriedade dos ativos de contragarantia fornecidos pelo objeto de garantia é claro, se existem potenciais litígios legais, restrições de propriedade, etc. Realizar, com base na avaliação e investigação, uma avaliação dos riscos em matéria de garantia;
3. Ser responsável pela criação de uma conta de negócio de garantia, registrando detalhadamente o objeto da garantia, montante, prazo, artigos ou direitos utilizados para hipoteca e penhor e outros assuntos relevantes, mantendo adequadamente o voucher de direito de contragarantia e ordenando regularmente, arquivando e análise estatística do negócio de garantia;
4. Ser responsável por recolher regularmente as demonstrações financeiras do objeto garantido durante o período de garantia, recolher anualmente os relatórios de auditoria do objeto garantido, analisar a situação financeira e solvência do objeto garantido, prestar atenção à sua produção e funcionamento diários, garantia externa e alterações no seu representante legal, inspecionar regularmente ou irregularmente as empresas do objeto garantido e inspecionar atempadamente a utilização de fundos, situação financeira e execução do contrato diretor de dívida do projeto garantido;
5. Ser responsável por verificar regularmente a existência e o valor da propriedade contragarantia;
6. Em caso de deterioração financeira do objeto garantido, será responsável pela análise e avaliação, apresentar o relatório de perdas estimadas da garantia, realizar o tratamento contabilístico e confirmar os passivos e perdas estimados.
II) Serviço de auditoria:
1. Participar na avaliação e investigação dos objetos garantidos;
2. Supervisionar a formulação, assinatura, aprovação e outros processos envolvidos em questões de garantia externa;
3. Assumir a liderança na organização dos contratos de garantia e contragarantia, e ser responsável pela revisão jurídica dos contratos de garantia, contragarantia e contratos diretores de dívida;
4. em caso de perda real da garantia, ser responsável por uma investigação abrangente, preparar relatório de perda da garantia, e apresentar sugestões sobre prestação de contas;
5. Se o objeto garantido não cumprir a obrigação de reembolso em tempo útil após o vencimento da dívida, a sociedade será responsável pela implementação das medidas pertinentes e pela recuperação após o pagamento da dívida em seu nome;
6. Durante o período de garantia, em caso de alteração, cancelamento, falência, liquidação, etc. da organização objeto de garantia, será responsável pela alteração do contrato de garantia e exercício do direito de cobrança de dívidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
III) Gabinete do Conselho de Administração:
1. Participar na avaliação e investigação dos objetos garantidos;
2. Resumir as questões de garantia e realizar uma revisão formal de conformidade antes de submetê-las ao conselho de administração para deliberação;
3. Ser responsável por submeter questões de garantia ao conselho de administração ou à assembleia geral para decisão;
4. Ser responsável pela apresentação de contratos de garantia, contragarantia e contratos principais de dívida;
5. Divulgar as informações sobre os assuntos de garantia conforme necessário.
Artigo 17.o Procedimentos básicos de controlo interno para garantias externas:
I) O objecto garantido apresentar um pedido de garantia à sociedade e às suas filiais;
II) Aceitação do pedido de garantia;
III) investigação e avaliação dos objectos de garantia;
IV) Auditoria de conformidade das actividades de garantia;
V) as questões de garantia devem ser submetidas à empresa para aprovação interna;
(VI) as questões de garantia serão submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade para deliberação e aprovação;
VII) Elaboração (ou análise e aprovação) e revisão dos contratos de garantia e contragarantia;
VIII) O presidente do conselho de administração ou o representante autorizado assina o contrato de garantia e o contrato de contragarantia;
IX) apresentação e eficácia do contrato de garantia e do contrato de contragarantia;
x) Durante o período de garantia, acompanhar e avaliar os objetos garantidos e os ativos contragarantidos, com foco nos possíveis riscos e perdas da garantia;
(11) Para a rescisão ou cancelamento do contrato de garantia, em caso de compensação da dívida ou perda da garantia, será realizada a recuperação, confirmação da perda e investigação de responsabilidade.
Artigo 18.º, a sociedade assinará um contrato de garantia para garantia externa de acordo com as disposições das leis, regulamentos e normas relevantes. O contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante do direito do credor principal garantido;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia;
(VII) direitos e obrigações de ambas as partes;
VIII) Responsabilidade por incumprimento de contrato;
IX) Resolução de litígios;
(x) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Se o objeto da garantia solicitar uma garantia de várias partes ao mesmo tempo, a empresa deve estipular claramente a parte da garantia da empresa no contrato de garantia e estipular claramente que a garantia fornecida pela empresa é independente e não deve assumir responsabilidade conjunta com outras garantias.
Capítulo V Divulgação de informações sobre garantias externas
Artigo 19 em caso de garantia externa, a empresa deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantia externa em estrita conformidade com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. O departamento de gestão de fundos da empresa e o departamento de fundos de suas subsidiárias devem fornecer fielmente todos os documentos escritos relacionados à garantia externa ao escritório do conselho de administração e à instituição de auditoria anual em tempo hábil.
Artigo 20.º após a revisão e aprovação da garantia externa pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, esta deve ser divulgada em tempo hábil nos meios de divulgação de informações designados, incluindo, sem limitação, as deliberações do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas e a garantia externa da Companhia e de suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações
