Guangdong Guangxin Junda escritório de advocacia
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Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) 2020 plano de incentivo às ações restritas segundo
Questões relacionadas com o levantamento das restrições às vendas durante o levantamento das restrições às vendas
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Parecer jurídico
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Maio de 2002
Guangdong Guangxin Junda escritório de advocacia
Sobre Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909)
O segundo plano de incentivo às ações restritas em 2020
Questões relacionadas com o levantamento das restrições às vendas durante o levantamento das restrições às vendas
Parecer jurídico de
Para: Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909)
O escritório de advocacia Guangdong Guangxin Junda (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Guangzhou Jitai Chemical Co., Ltd. (doravante referido como ” Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) company” ou “a empresa”) como o conselheiro jurídico especial do plano de incentivo de ações restritas 2020 da empresa (doravante referido como “o plano de incentivo”), Além disso, o presente parecer jurídico é emitido sobre as questões relativas ao levantamento das restrições durante o segundo período de levantamento do plano de incentivos (a seguir designado “levantamento das restrições”).
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante designadas “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) emitidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Para emitir este parecer jurídico, de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e no princípio da prudência e importância, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relacionados à concessão de ações restritas, e asseguram que não há registros falsos neste parecer jurídico Declarações enganosas e omissões materiais.
No processo de verificação, nossos advogados obtiveram a seguinte garantia da empresa, ou seja, a empresa forneceu os materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimentos orais que nossos advogados consideram necessários para a emissão de pareceres legais, as assinaturas e selos nos materiais relevantes são autênticos e os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com os materiais originais ou originais; Os documentos e materiais fornecidos pela empresa são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão importante.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de desbloqueio das ações restritas, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca. Com base na declaração acima, nossos advogados verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Procedimentos legais realizados pelo plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa
(I) em 30 de março de 2020, a 13ª reunião do segundo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de gestão para a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia e a proposta de submeter à Assembleia Geral de acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao incentivo acionário, Os diretores relacionados da empresa evitaram votar sobre as propostas acima. Os diretores independentes da empresa dão opiniões independentes sobre o plano de incentivos.
(II) em 30 de março de 2020, a 11ª reunião do segundo conselho de fiscalização da companhia deliberau e adotou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de gestão de avaliação da implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pelo Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia. (III) em 27 de abril de 2020, a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2019 deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020, a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020, e outras propostas relevantes.
(IV) em 14 de maio de 2020, a 16ª reunião do segundo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste do número de objetos concedidos pelo plano de incentivo às ações restritas 2020 da companhia e a proposta de concessão de ações restritas a objetos concedidos pelo plano de incentivo às ações restritas 2020 da companhia. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta acima. De acordo com a autorização da Assembleia Geral Anual de 2019 dos acionistas da sociedade, as propostas acima estão no âmbito da autoridade deliberativa do conselho de administração da sociedade e não precisam ser submetidas à Assembleia Geral de acionistas da sociedade para deliberação.
De acordo com a proposta supra, tendo em vista que os 3 objetos de incentivo identificados na lista de objetos de incentivo concedidos ao abrigo do plano de incentivo às ações restritas 2020 desistem voluntariamente de participar deste plano de incentivo por motivos pessoais, o número de objetos de incentivo concedidos ao abrigo do plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa é ajustado de 31 para 28, e o número total de ações concedidas permanece inalterado.
(V) em 14 de maio de 2020, a 13ª reunião do segundo conselho de fiscalização da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste do número de objetos concedidos pelo plano de incentivo às ações restritas 2020 da companhia, a proposta de concessão de ações restritas aos objetos concedidos pelo plano de incentivo às ações restritas 2020 da companhia e outras propostas relevantes.
(VI) em 28 de maio de 2020, a empresa divulgou o anúncio Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) sobre a conclusão do registro da concessão de ações restritas no plano de incentivo de ações restritas 2020 da companhia (Aviso nº: 2020056), sendo que o número de ações restritas concedidas pela primeira vez foi de 721000, representando 0,43% do capital social total da companhia antes da concessão; Os objetos de incentivo concedidos pela primeira vez são 28, o preço da concessão é de 5,92 yuan / ação, a data da concessão é may142020 e a data de listagem de ações restritas é may272020.
(VII) em 30 de maio de 2020, a empresa divulgou o anúncio sobre a implementação da 2019 distribuição anual de capital próprio (Anúncio nº: 2020057), tendo como base o capital social total à data do registro de capital próprio (deduzindo o número de ações na conta especial de recompra) e a reserva de capital como reserva de capital a todos os acionistas (deduzindo o número de ações na conta especial de recompra) para cada 10 ações quando o plano de distribuição de lucros de 2019 foi implementado, Por conseguinte, o número de acções restritas concedidas foi ajustado de 721000 para 1009400.
(VIII) em 31 de maio de 2021, a primeira reunião do terceiro conselho de administração e a primeira reunião do terceiro conselho de fiscalização da empresa deliberaram e adotaram a proposta sobre a realização do levantamento das restrições durante o primeiro período de levantamento do plano de incentivo às ações restritas em 2020. Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres independentes sobre a proposta acima mencionada e concordaram que a empresa deveria tratar das questões relevantes relativas ao levantamento das restrições à venda de ações restritas no primeiro período de levantamento das ações restritas concedidas pelo plano de incentivo às ações restritas em 2020, em conformidade com as disposições pertinentes.
Em 11 de junho de 2021, a empresa emitiu o anúncio sugestivo sobre a listagem e circulação das ações restritas liberadas durante o primeiro período de liberação do plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa (Aviso nº 2021054), sendo que o número de ações restritas liberadas desta vez é de 504700, sendo a data de listagem e circulação 15 de junho de 2021.
2,Procedimentos realizados para levantar as restrições às vendas desta vez
(I) em 30 de maio de 2022, a 11ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento das condições para levantamento das restrições no segundo período de levantamento do plano de incentivo de ações restritas 2020. O Conselho de Administração considera que as condições para levantamento das restrições à venda de ações restritas pela primeira vez concedidas pelo Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia no segundo período de levantamento das restrições à venda de ações restritas foram cumpridas, e as qualificações dos 28 objetos de incentivo para levantamento das restrições à venda desta vez são legais e válidas, atendendo às segundas condições para levantamento das restrições especificadas no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia e as medidas de gestão para implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020, Está acordado tratar dos procedimentos para a liberação de 70658 ações restritas no segundo período de liberação para 28 objetos de incentivo.
(II) em 30 de maio de 2022, a 8ª reunião do terceiro conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre a realização do levantamento das restrições às vendas no segundo período de levantamento do plano de incentivo às ações restritas 2020, verificando se o levantamento das restrições às vendas no segundo período de levantamento do plano de incentivo às ações restritas 2020 havia sido alcançado e a lista de objetos de incentivo, O conselho de fiscalização considerou que: as condições para a liberação de restrições no segundo período de liberação de ações restritas concedidas pela primeira vez pelo Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia foram cumpridas, e as habilitações dos 28 objetos de incentivo para a liberação de restrições são legais e válidas, cumprindo as condições para liberação de restrições no segundo período de liberação especificadas no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia e as medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020, Não há circunstância de a empresa não estar autorizada a ser objeto de incentivo conforme estipulado nas medidas de gestão e neste plano de incentivo da empresa; Os resultados da avaliação de desempenho e desempenho pessoal da empresa no correspondente período restrito de vendas atendem às condições para liberação de vendas restritas estipuladas no plano de incentivos da empresa, sendo acordado que a empresa tratará da liberação de 70658 ações restritas no segundo período restrito de vendas para 28 objetos de incentivo.
(III) em 30 de maio de 2022, os diretores independentes verificaram se as condições para levantamento das restrições de vendas no segundo período de levantamento do plano de incentivo de ações restritas da empresa 2020 estavam preenchidas e a lista de objetos de incentivo.
1. a empresa cumpre as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas administrativas, diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios, e a implementação do plano de incentivo de ações acionárias estipulado no plano de incentivo de ações restritas 2020 da empresa. A empresa tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo de ações acionárias; O objeto de incentivo não está sujeito às circunstâncias em que a restrição às vendas não seja levantada, conforme estipulado no plano de incentivo às ações;
2. tenham sido cumpridas as condições para a liberação de restrições no segundo período de liberação estabelecido pelo plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa, e as qualificações dos 28 objetos de incentivo para a liberação de restrições sejam legais e válidas, atendendo às condições de segunda liberação especificadas no plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa e às medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas 2020;
3. O levantamento das restrições às vendas cumpre os requisitos das leis e regulamentos relevantes, os procedimentos de revisão são legais e conformes, as condições para levantar as restrições às vendas foram cumpridas e o levantamento das restrições não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
Os diretores independentes concordaram que a empresa trataria dos procedimentos para a liberação de 70658 ações restritas no segundo período de liberação para 28 objetos de incentivo.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou a autorização e aprovação necessárias nesta etapa para o levantamento das restrições à venda, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas, das medidas experimentais e do plano de incentivo ao estoque restrito 2020.
3,Detalhes do levantamento das restrições
I) Período de restrição das vendas e regime de levantamento das restrições
1. Período restrito de vendas deste plano de incentivo
De acordo com as disposições pertinentes da secção “III. Período restrito de vendas do plano de incentivo” do capítulo VII “Período de validade, data de concessão, período restrito de vendas, liberação de acordos de vendas restritas e período de bloqueio” do plano de incentivo de ações restritas 2020: “Todas as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo estão sujeitas a diferentes períodos de venda restrita, que são de 12 meses e 24 meses, respectivamente, e devem ser calculadas a partir da data de conclusão do registro das ações restritas concedidas ao objeto de incentivo.
De acordo com o disposto no capítulo VII “Período de validade, data de concessão, período de restrição, levantamento da restrição às vendas e período de bloqueio” do plano de incentivo, o regime de desbloqueio das ações restritas concedidas pela primeira vez no âmbito do presente plano de incentivo é o seguinte:
Proporção de restrições de vendas levantadas durante o período de levantamento das restrições
A partir da data de conclusão da concessão de algumas ações restritas
A partir do primeiro dia de negociação 12 meses após a primeira liberação da restrição para a parte que concede
50% do máximo no prazo de 24 meses a contar da data de conclusão da concessão de ações limitadas por tempo
Terminando no dia seguinte de negociação
A partir da data de conclusão da concessão de algumas ações restritas
A partir do primeiro dia de negociação 24 meses após a segunda liberação da restrição para a parte que concede
50% do máximo no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da concessão de ações limitadas por tempo
Terminando no dia seguinte de negociação
Dentro do prazo acordado acima, a empresa recomprará e cancelará as ações restritas do objeto de incentivo que não tenham sido levantadas de acordo com os princípios especificados neste plano de incentivo se as ações restritas desse período não puderem ser aplicadas para levantamento das restrições devido ao não cumprimento das condições para levantamento das restrições. Após atender às condições para levantamento das restrições à venda de ações restritas, a empresa tratará uniformemente do levantamento das restrições à venda de ações restritas que atendam às condições para levantamento das restrições.
II) Condições de levantamento da restrição
De acordo com o plano de incentivo às ações restritas 2020, o estoque restrito concedido ao objeto de incentivo só pode ser liberado quando, durante o período de liberação, estiverem reunidas as seguintes condições:
1. a empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido uma opinião negativa ou não tenha podido pronunciar-se por um contabilista público certificado;
(3) Nos últimos 36 meses após a listagem, a empresa não tenha distribuído lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
