Securities code: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) securities abbreviation: st rihai Anúncio n.º: 2022037
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Anúncio de transferência de activos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
1. A fim de se concentrar no negócio principal, melhorar a eficiência do uso de ativos e atender às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa, Wuhan rihai New Material Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Wuhan rihai” e “parte a”), uma subsidiária integral da Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) empresa (doravante referida como “a empresa”) e Hubei senfeng aluminium mold technology Co., Ltd. (doravante referido como “molde de alumínio senfeng” e “Parte B”) e o Sr. xuchangfeng (doravante referido como “Parte C”), o controlador real do molde de alumínio senfeng, assinou o acordo de transferência de ativos em 29 de maio de 2022 (doravante referido como “contrato de transferência de ativos”), transferir produtos de série de moldes de alumínio, pagamentos de contrato de locação de moldes de alumínio e outros ativos de propriedade da Wuhan rihai para o molde de alumínio senfeng, e o preço de transação é provisoriamente definido em 202177 milhões de yuans (incluindo impostos).
Desde que o principal negócio original de Wuhan rihai, fabricação de torre de comunicação, encolheu acentuadamente desde 2017, a fim de resolver o problema de máquinas e equipamentos ociosos e melhorar a eficiência operacional, Wuhan rihai expandiu ativamente seu negócio de processamento mecânico, melhorou a utilização de ativos e formou produtos de molde de alumínio de construção e ativos auxiliares, que reduziu periodicamente o custo de colocação de pessoal e ativos fixos ociosos para a empresa, e alcançou certo desempenho operacional para a empresa. Desta vez, a empresa vendeu ativos de molde de alumínio Wuhan rihai e ativos de direitos do credor do contrato de locação de molde de alumínio a um terceiro, o que ajuda a empresa a se concentrar no principal negócio da Internet das coisas, recuperar rapidamente fundos e melhorar a eficiência do uso de ativos.
3. A empresa realizou a 37ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 29ª reunião do 5º Conselho de Supervisores em 31 de maio de 2022, que revisaram e aprovaram a proposta de transferência de ativos. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições relevantes, esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. 4) Esta operação não constitui uma operação conexa, nem constitui uma reestruturação importante de ativos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base da contraparte
Nome da empresa: Hubei senfeng alumínio mold technology Co., Ltd
Empresa de responsabilidade limitada
Capital social: 588235 milhões
Representante legal: xuchangfeng
Endereço registrado: New Industrial Park, zona de desenvolvimento econômico, Hong’an County
Código de crédito social unificado 91421122ma48a05x85
Âmbito do negócio: produção, vendas e serviços de leasing de cofragem de liga de alumínio; Importação e exportação de bens. (no caso de qualquer projeto comercial licenciado, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
2. Principais acionistas do molde de alumínio senfeng
Rácio de capital próprio dos accionistas
1 xuchangfeng 47,64%
2 Su zongjun 19,62%
2 Hubei Hong’an Gaohong equity investment fund Co., Ltd. 15.00%
3 onda amarela 9,34%
4 ponte taozheng 8,40%
Total 100%
3. principais dados financeiros do molde de alumínio senfeng no último ano (unidade: yuan)
Projecto31 de Dezembro de 2021 (auditado)
Total do activo 10796653718
Total do passivo 6787447120
Activos líquidos 4009206598
Projeto 2021 (auditado)
Resultado de exploração 6086700069
Lucro líquido 78117213
4. após o inquérito, o molde de alumínio senfeng não é a pessoa a ser executada por violação de confiança.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Visão geral dos activos subjacentes:
(1) Informações básicas dos ativos subjacentes vendidos: os 4931146 metros quadrados de produtos de série de moldes de alumínio de construção de propriedade da Wuhan rihai e a dívida correspondente do valor do contrato de locação de moldes de alumínio são RMB 2012 milhões.
(2) Categoria: activos imobilizados e contas de contrato de arrendamento a receber direitos do credor.
(3) Propriedade: não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros para este bem, e não há disputa importante, litígio ou arbitragem, nem medidas judiciais como apreensão ou congelamento.
(4) O preço inclusivo de impostos dos ativos subjacentes é de 202177 milhões de yuans. A partir de 31 de maio de 2022, o valor contábil líquido dos ativos subjacentes é de 315399 milhões de yuans. A empresa confiou uma empresa de avaliação de ativos qualificada para se envolver em Títulos e futuros negócios relacionados para conduzir uma avaliação especial. Até agora, a avaliação dos ativos subjacentes não foi concluída. A empresa divulgará o relatório de avaliação a tempo após a emissão do relatório de avaliação.
4,Política de preços e base da transacção
Em combinação com a demanda real do mercado e o valor contábil dos ativos, a empresa selecionou compradores qualificados e perguntou a muitas partes, e finalmente chegou a um consenso através de múltiplas rodadas de negociação e negociação com a contraparte final, e determinou que o preço inclusivo de impostos dos ativos sujeitos era de RMB 202177 milhões. Esta transação segue o princípio da equidade e justiça, sendo o preço de transação razoável, o que favorece a concentração de energia e recursos da empresa, focando-se em seus principais negócios, melhorando a eficiência do uso de ativos, em consonância com a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
Partido A (transferidor): Wuhan rihai New Material Technology Co., Ltd
Grupo B (transferido): Hubei senfeng alumínio mold technology Co., Ltd
Parte C (controlador real da Parte B): xuchangfeng
(I) Objectivo de aquisição
1. a Parte A concorda em transferir para a Parte B, e a Parte B concorda em transferir o assunto desta transferência de ativos da Parte A: os produtos da série de moldes de alumínio que a Parte A tem a propriedade, o dinheiro do contrato de locação de moldes de alumínio (isto é, o modelo de alumínio antigo de 4931146 metros quadrados e materiais auxiliares de apoio, peças de ferro, acessórios e o sistema completo de modelos de alumínio que a Parte A aluga ao site do projeto de seu cliente, bem como as contas de contrato de locação a receber de 24,64 milhões de yuan). A seguir designados por “activos-alvo”, ver lista de activos-alvo do anexo I do presente acordo para mais pormenores.
II) Método de aquisição
1. Todas as partes concordam que o preço de transferência dos ativos sujeitos adquiridos pela Parte B é de RMB 202177 milhões (incluindo impostos). A base para a formação do preço de compra é: 4931146 metros quadrados de produtos da série de moldes de alumínio + o montante restante do contrato de locação de moldes de alumínio (as contas totais remanescentes a receber é de 24,64 milhões de yuans – o partido A emitiu uma fatura de 4,52 milhões de yuans) = o preço de compra total final é de 202177 milhões de yuans.
Em particular, com base nos 24,64 milhões de yuans na lista do Anexo I de ativos sujeitos, os 4,52 milhões de yuans nas contas a receber (a Parte A emitiu uma fatura ao locatário e ver a lista do Anexo I de ativos sujeitos a este Acordo para detalhes) serão desfrutados e cobrados pela Parte A, e a Parte B ajudará a Parte A na cobrança do dinheiro; As contas remanescentes a receber de 2012 milhões de yuans serão desfrutadas pela Parte B, e a Parte B continuará a fornecer ao locatário de moldes de alumínio serviços de apoio de locação (as taxas de serviço de apoio incluem: taxas de serviço de rastreamento, orientação técnica de seção transversal variável, mas excluindo materiais, taxas de enfermagem, despesas de viagem, taxas de comunicação, trabalho de desmobilização, transporte de desmobilização e outras despesas de cerca de 12 milhões de yuans, que serão suportadas pela Parte B).
2. O preço de compra acima é acordado pela Parte B da seguinte forma:
(1) Fase I: A Parte B fará um pagamento antecipado de 4 milhões de yuans à Parte A no prazo de 3 dias a partir da data de assinatura deste acordo, e a Parte A pagará 2 milhões de yuans após concluir o processo de aprovação e entrar em vigor no prazo de 15 dias úteis.
(2) Fase II: dentro de um mês após este acordo entrar em vigor, a Parte B pagará à Parte A o preço de compra de RMB 7 milhões. (3) Fase III: dentro de três meses após este acordo entrar em vigor, a Parte B pagará à Parte A o preço de compra restante de RMB 7,2177 milhões.
(4) Se, após a verificação dos ativos subjacentes, ambas as partes confirmarem que o desvio entre o valor dos ativos subjacentes e o preço de transferência de 202177 milhões de yuans descrito no artigo 2.1 deste acordo excede o escopo acordado nos artigos 3.4 e 3.5, ambas as partes reembolsarão e complementarão a diferença de preço na forma de reembolso por excesso e compensação por deficiência no artigo 3.o deste acordo.
(5) No prazo de 3 dias úteis após a Parte B efetuar o pagamento à Parte A, a Parte A emitirá uma fatura especial do IVA do valor correspondente à Parte B, com uma taxa de imposto de 13%. Desde a assinatura do presente acordo até a emissão da fatura integral, se a taxa de IVA mudar devido ao ajuste da política fiscal nacional, o preço fiscal exclusivo da transação de transferência de ativos subjacente do presente Acordo permanecerá inalterado.
III) Entrega de activos subjacentes
1. Após a conclusão da verificação dos bens objeto, ambas as partes entregarão os bens objeto. A conclusão da entrega dos bens objeto estará sujeita aos documentos escritos assinados por ambas as partes. Se a Parte B não fizer uma confirmação por escrito no prazo de 5 dias após a Parte A apresentar os documentos de entrega, considera-se que a Parte B aceitou a entrega. Durante o período desde a entrega dos ativos sujeitos até a transferência total da propriedade para a Parte B (doravante denominada “período de transição”), a Parte B será responsável pela segurança, recuperação e manutenção dos ativos do molde de alumínio, e a Parte A fornecerá obrigações de assistência correspondentes; Os lucros e perdas decorrentes da liquidação e cobrança do pagamento do contrato de locação serão suportados pela Parte B. Para todos os ativos objeto que a Parte A pretende transferir para a Parte B sob este acordo, se a Parte A ainda não tiver executado o contrato, todos os direitos e obrigações da Parte A sob o contrato serão assumidos pela Parte B, e a Parte B continuará a executar o contrato em nome da Parte A. No processo de conclusão do contrato, a Parte A fornecerá obrigações de assistência correspondentes, e a Parte B suportará os custos legais, custos de preservação, honorários advocatícios e outras despesas necessárias incorridas na conclusão do contrato acima. Antes da assinatura deste acordo, a Parte A assumirá a compensação ou responsabilidade por violação do contrato com a outra parte devido à violação do contrato pela Parte A.
2. Cada parte confirma que a parte a ainda goza da propriedade dos ativos sujeitos antes que a Parte B pague o valor total sob este acordo, e cada parte concorda em cooperar no tratamento dos procedimentos de registro de retenção de propriedade no prazo de 10 dias a partir da data efetiva deste acordo. Depois que a Parte B pagar o preço de transferência dos ativos sujeitos na íntegra, a propriedade dos ativos sujeitos será automaticamente transferida para a Parte B, e a Parte A não terá mais direitos e interesses sobre os ativos sujeitos e cancelará o registro de retenção de propriedade.
3. As partes concordam que a cobrança do valor do contrato de locação de moldes de alumínio listado no Anexo I lista de ativos subjacentes pertence à Parte B, e a Parte A deve transferi-lo para a Parte B no prazo de 3 dias após a coleta (adiada em feriados) e não deve usá-lo para outros fins. 4. As partes acordam que a Parte B emitirá uma fatura de IVA do valor correspondente à Parte A antes do pagamento do valor do contrato de locação de moldes de alumínio listado no Anexo I lista de ativos subjacentes à Parte B.
5. A Parte C, na qualidade de controlador efetivo da Parte B, concorda em fornecer responsabilidade solidária irrevogável por todas as dívidas a pagar, danos liquidados, indenizações e despesas para a realização dos direitos do credor da Parte B ao abrigo deste acordo. O período de garantia é desde a data da assinatura deste acordo até o pagamento da meta de aquisição deste acordo (RMB 202177 milhões). Se a Parte B não pagar a transferência dos ativos alvo de aquisição (RMB 202177 milhões) de acordo com este acordo, O prazo de garantia é de dois anos após o prazo final de pagamento acordado no presente acordo.
6. Se a Parte A e a Parte B completarem a entrega de alguns moldes de alumínio e ativos de apoio antes que este acordo entre em vigor, e este acordo não possa entrar em vigor dentro do tempo especificado, cada parte deve liquidar a parte entregue dos ativos de acordo com o preço de 410 yuan / ㎡ mais a proporção correspondente de contas a receber, A Parte B terá a prioridade de obter a cobrança de contas a receber [por exemplo, a Parte B entregará 10000 m2 de sistema de cofragem de alumínio à Parte B: a Parte B pagará um total de 4,1 milhões de yuans à Parte A, e ao mesmo tempo (24,64 milhões de yuans -4,52 milhões de yuans) × A proporção de 20,3% (o método de cálculo da proporção de contas a receber: 4,1 milhões de yuans ÷ 202177 milhões de yuans) será desfrutada pela Parte B primeiro, e a Parte A dará prioridade à Parte B de acordo com o tempo e método deste acordo. Esta cláusula não é limitada pelo fato de que a Parte A goza de contas a receber faturadas de 4,52 milhões de yuans)].
(IV) eficácia, rescisão e contacto do acordo
1. O presente Acordo será estabelecido após assinatura e selado pelos representantes autorizados de cada uma das partes e entrará em vigor após cada uma delas obter a aprovação e autorização da autoridade decisória interna, e o prazo máximo não poderá exceder 15 dias úteis após a assinatura do presente acordo.
2. Após a entrada em vigor do presente Acordo, se uma das partes tiver violação grave do contrato, a outra parte poderá rescindir unilateralmente este acordo de acordo com o presente acordo.
3. No que respeita às matérias não abrangidas pelo presente acordo, ambas as partes podem assinar um acordo complementar através de consulta, que tenha o mesmo efeito que o presente acordo.
4. Este Acordo pode ser rescindido por consenso de todas as partes.
6,Outros acordos relativos à venda de activos
A venda de ativos não envolve reassentamento de pessoal e locação de terras, e não envolve transações de partes relacionadas após a conclusão da transação. Não há ações de empresas cotadas nesta transação
