China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Relatório pormenorizado sobre as variações de capital próprio
de
Pareceres de verificação de consultores financeiros
Consultor financeiro
27th e 28th floors, building 2, Guomao building, No. 1 Jianguomenwai street, Chaoyang District, Pequim
Maio de 2002
catálogo
Secção 1 Declaração especial Interpretação da secção 2 Secção III Introdução Secção IV Pareceres de verificação seis
1,Verificação do conteúdo do relatório pormenorizado sobre as variações do capital próprio seis
2,Verificação da qualificação do sujeito do devedor de divulgação de informações seis
I) Informações de base sobre o devedor de divulgação de informações seis
II) A existência de qualquer circunstância prevista no artigo 6.o das medidas de aquisição sete
3,Verificação da relação de controlo de capital próprio do devedor de divulgação de informações sete
I) Estrutura de capital próprio do devedor de divulgação de informações sete
II) Informações básicas sobre o acionista controlador e o controlador efetivo do devedor de divulgação de informações IV. Verificação das principais informações das principais empresas controladas pelo devedor de divulgação de informações, seus acionistas controladores e controladores efetivos
…… oito
I) Principais informações sobre as principais empresas controladas pelo devedor de divulgação de informações oito
II) Principais informações sobre as principais empresas controladas pelos acionistas controladores do devedor de divulgação de informações V. devedores de divulgação de informações, seus acionistas controladores e controladores reais que detenham empresas cotadas, bancos, empresas fiduciárias
Verificação de mais de 5% de ações de companhias de valores mobiliários, seguradoras e outras instituições financeiras 13 (I) o devedor de divulgação de informações detém sociedades ou bancos cotados, sociedades fiduciárias, sociedades de valores mobiliários, companhias de seguros, etc.
Participações superiores a 5% de outras instituições financeiras 13 (II) obrigação de divulgação de informações que controlam acionistas detidos em sociedades cotadas ou bancos, sociedades fiduciárias, sociedades de valores mobiliários e companhias de seguros
Mais de 5% das ações da empresa e de outras instituições financeiras dezesseis
6,Verificação da situação económica e financeira principal do devedor de divulgação de informações nos últimos três anos dezessete
I) Principais actividades do devedor de divulgação de informações dezessete
II) Situação financeira do devedor de divulgação de informações nos últimos três anos dezessete
7,Verificação da punição e contencioso e arbitragem envolvendo o devedor de divulgação de informações nos últimos cinco anos dezoito
8,Verificação da divulgação de informações dos administradores, supervisores e gestores superiores do devedor dezoito
9,Verificação de se o devedor de divulgação de informações tem capacidade de gestão para regular o funcionamento da empresa cotada dezenove
10,5 Verifique o propósito desta alteração de capital próprio dezenove
11,Verificação da forma como esta alteração do capital próprio do devedor de divulgação de informações dezenove
I) Verificação da situação básica desta variação de capital próprio dezenove
(II) verificação das restrições aos direitos de ações das empresas cotadas envolvidas nesta mudança de capital vinte
(III) verificação dos procedimentos que foram realizados e ainda precisam ser realizados para essa variação patrimonial vinte
12,Verificação da fonte de fundos do devedor de divulgação de informações vinte e um
13,Verificação do plano de acompanhamento a implementar pelo devedor de divulgação de informações vinte e um
(I) alterar o negócio principal da empresa cotada ou fazer grandes ajustes ao negócio principal da empresa cotada nos próximos 12 meses
Todo o plano 21 (II) vender, fundir e cooperar com outras empresas nos ativos e negócios da sociedade cotada ou de suas subsidiárias nos próximos 12 meses
Um plano de empresa comum ou de cooperação entre a empresa e a empresa cotada ou um plano de reestruturação da empresa cotada para comprar ou substituir ativos vinte e um
(III) Plano de ajustamento para os actuais administradores e gestores superiores da sociedade cotada vinte e dois
IV) Plano de alteração dos estatutos da sociedade cotada vinte e dois
(V) planos de introduzir alterações importantes nos planos de emprego dos trabalhadores existentes das empresas cotadas vinte e dois
(VI) Plano de grande ajuste da política de dividendos das sociedades cotadas vinte e dois
(VII) outros planos que tenham impacto significativo na estrutura empresarial e organizacional da empresa listada XIV. Verificação da análise do impacto desta alteração patrimonial na sociedade cotada vinte e três
(I) o impacto desta alteração de capital na independência da sociedade cotada vinte e três
(II) o impacto desta alteração de capital na concorrência horizontal das empresas cotadas vinte e quatro
(III) o impacto desta variação de capital próprio nas transações com partes relacionadas da empresa cotada 25. Verificação das principais transações entre devedores de divulgação de informações e empresas cotadas vinte e seis
I) Verificação de operações importantes com empresas cotadas e suas filiais vinte e seis
(II) verificação das principais transações com diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas 27 (III) Verificação das remunerações ou disposições similares aplicáveis aos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade cotada a substituir
…… IV) Outros contratos, entendimentos tácitos ou acordos assinados ou negociados que tenham um impacto significativo na sociedade cotada
check…… 27xvi. Verificação do terceiro empregado pelo devedor de divulgação de informações e pelo consultor financeiro nesta transação vinte e sete
I) o devedor de divulgação de informações emprega um terceiro vinte e sete
II) o terceiro empregado pelo consultor financeiro 28xvii. Verifique se existem outros problemas importantes 29 XVIII. Observações finais vinte e nove
Secção I Declaração especial
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm os mesmos significados que as mencionadas na “interpretação” deste parecer de verificação. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 15 – Relatório sobre mudanças no patrimônio líquido, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 16 – Relatório sobre a aquisição de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, China International Capital Corporation Limited(601995) .
O consultor financeiro faz a seguinte declaração:
1. Não existe relação entre o consultor financeiro e esta alteração de capital próprio, nem qualquer outra instituição ou indivíduo foi confiada ou autorizada a fornecer informações não enumeradas no presente parecer de verificação e a dar qualquer explicação ou explicação a este parecer de verificação.
2. Os materiais relevantes em que o consultor financeiro se baseia sejam fornecidos pelo devedor de divulgação de informações. O devedor de divulgação de informações assumiu o compromisso de garantir que todos os documentos escritos, materiais e testemunhos orais fornecidos por ele são verdadeiros, precisos, completos e oportunos, sem qualquer omissão importante, registros falsos ou declarações enganosas, e é responsável por sua autenticidade, exatidão, integridade e legalidade.
3. O consultor financeiro tenha cumprido as obrigações de diligência devida em conformidade com o disposto e tenha razões suficientes para crer que não há diferença substancial entre as opiniões profissionais emitidas e o conteúdo dos documentos divulgados pelo devedor de divulgação de informações.
4. Desde o momento do contato com o devedor de divulgação de informações até o momento de atuar como consultor financeiro, o consultor financeiro tomou medidas estritas de confidencialidade, implementou rigorosamente o controle de risco e o sistema de isolamento interno, e não há problemas de negociação privilegiada, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
5. O consultor financeiro lembra especialmente aos investidores que os pareceres de verificação não constituem sugestões de investimento para as partes na mudança de capital e suas afiliadas, não assumindo qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com os pareceres de verificação.
6. O consultor financeiro lembra principalmente aos investidores que leiam atentamente os anúncios relevantes emitidos pela empresa cotada sobre esta mudança de capital.
Interpretação da secção II
No presente parecer de verificação, salvo especificação em contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados específicos:
Relatório detalhado de alteração de capital próprio refere-se a Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Este parecer de verificação refere-se ao parecer de verificação do consultor financeiro sobre o relatório detalhado de alteração de capital próprio de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
O consultor financeiro / China International Capital Corporation Limited(601995)
O devedor de divulgação de informações / Dongfeng Group refere-se a Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd
Empresa cotada / Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) significa Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Transferência de capital / Dongfeng Co., Ltd. refere-se a Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Dongfeng empresa refere-se a Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd., que é o acionista controlador do devedor de divulgação de informações
Esta transferência de ações / esta mudança de capital / Dongfeng Co., Ltd. transfere um total de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 598000000 ações para Dongfeng Group através de transferência de acordo (representando cerca de 29,90% do capital social total de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
O “acordo de transferência de ações” assinado pelo Grupo Dongfeng e Dongfeng Co., Ltd. em 30 de maio de 2022 refere-se ao acordo de transferência de ações entre Dongfeng Motor Co., Ltd. e group Co., Ltd. em group Co., Ltd.
As medidas de aquisição referem-se às medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas
A Norma nº 15 refere-se à Norma nº 15 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público – relatório de alteração de capital próprio
A Norma n.º 16 refere-se à Norma n.º 16 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público – Relatório de aquisição de empresas cotadas
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
SASAC do Conselho de Estado refere-se à Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
Zhongdeng empresa refere-se a Shanghai Branch da China Securities Depository and Clearing Corporation
RMB significa RMB
Nota: salvo disposição em contrário no presente parecer de verificação, todos os valores devem ser mantidos com duas casas decimais. Se a soma dos valores de cada sub-rubrica for incompatível com a mantissa do total, é causada por arredondamento.
Secção III Introdução
Em 30 de maio de 2022, Dongfeng Group e Dongfeng Co., Ltd. assinaram o acordo de transferência de ações. Dongfeng Group planeja transferir 598000000 ações da empresa listada detidas pelo transferidor de ações (representando 29,90% do capital social total da empresa listada) a um preço de 5,60 yuan / ação por acordo, com um montante total de 3348800000 yuan. Antes e após esta alteração de capital próprio, as alterações de capital próprio dos acionistas relevantes da sociedade cotada são as seguintes:
Antes e depois desta variação de capital próprio
Proporção das acções detidas no total dos direitos de voto no capital social Proporção das acções detidas no total dos direitos de voto no capital social Proporção das acções
Dongfeng Co., Ltd. 12020 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 0,10% 60,10% 60400 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) ,20% 30,20%
Dongfeng Group — 5980 China Vanke Co.Ltd(000002) 9.90% 29.90%
Após a conclusão desta alteração de capital próprio, o devedor de divulgação de informações continuará a aumentar a sua participação na sociedade cotada através de oferta pública parcial de acordo com as medidas de aquisição, e o número de ações a adquirir por oferta pública é de 502000000 ações (representando cerca de 25,10% do capital social total de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) .
Em suma, após esta mudança de capital, o Grupo Dongfeng obteve 29,90% das ações da empresa listada através de transferência de acordo, e continuará a aumentar sua participação na empresa listada através de oferta de leilão parcial para obter o controle da empresa listada.
De acordo com as medidas de aquisição, Normas Nº 15 e Normas Nº 16 e outras leis e regulamentos, o Dongfeng Group é o devedor de divulgação de informações desta transação e cumpriu as obrigações de divulgação de informações, como o relatório detalhado de mudança de capital.
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, direito de valores mobiliários, medidas de aquisição e outras leis e regulamentos, CICC
