Kraussmaffei Company Limited(600579)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e os estatutos da Kraussmaffei Company Limited(600579) (doravante designados por “estatutos”) a fim de regular os atos de Kraussmaffei Company Limited(600579) (doravante designada por “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 2º a assembleia geral exercerá os seus poderes de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos, estatutos e regras aplicáveis.
Quando a assembleia geral exerce as suas funções e poderes, não interfere na punição dos seus próprios direitos pelo accionista.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão, cotação ou saída voluntária de obrigações societárias e outros valores mobiliários;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as garantias externas previstas no artigo 4.o do presente regulamento;
(13) Rever e aprovar as questões de transação especificadas no artigo 5.o das presentes regras;
(14) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da transação durante 12 meses consecutivos, rever a compra e venda pela empresa de ativos importantes que excedam 30% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa;
(15) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 4º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
(I) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas prestadas pela empresa e pelas suas filiais exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
III) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) A garantia que exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa, em conformidade com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas e outras partes relacionadas da sociedade; (VII) outras garantias que devam ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada Bolsa de Valores de Xangai) ou pelos estatutos sociais.
A “garantia externa” mencionada neste Regulamento refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas subsidiárias. As “filiais da empresa” mencionadas nas presentes regras referem-se às filiais integralmente detidas e filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa.
O termo “garantias externas totais da empresa e de suas subsidiárias”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à soma das garantias externas totais da empresa, incluindo as garantias da empresa a suas subsidiárias, e as garantias externas totais de suas subsidiárias.
Artigo 5º Sempre que as operações da sociedade (com exceção das garantias externas) satisfaçam uma das seguintes normas, além da divulgação atempada, serão também submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representam mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de RMB;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões;
(IV) os lucros gerados da transação representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) os proveitos operacionais relevantes do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% dos proveitos operacionais auditados da empresa no último exercício fiscal, e o montante absoluto excede RMB 50 milhões; (VI) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se a operação da sociedade cumprir qualquer uma das seguintes condições, pode ser isenta de ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no parágrafo anterior:
(I) a empresa recebeu ativos pecuniários, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvam pagamento de contrapartida e não tenham obrigações;
(II) as transações da empresa atendem apenas aos critérios do item (IV) ou (VI) do parágrafo anterior, e o valor absoluto dos lucros da empresa por ação no último ano contábil é inferior a 0,05 yuan.
No caso de qualquer operação de auxílio financeiro da sociedade e de uma das seguintes circunstâncias, ela será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de um auxílio financeiro único exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%; (III) O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária da sociedade e os demais acionistas da subsidiária não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, as disposições dos itens (I) a (III) do parágrafo anterior podem ser isentas. Salvo disposição em contrário da Bolsa de Valores de Xangai, se o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e as partes relacionadas for superior a 30 milhões de yuans e for responsável por mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
As definições, cálculos e métodos de reconhecimento envolvidos nas transações acima cumprem as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 6º As funções e poderes da assembleia geral de acionistas mencionados nos artigos 4º e 5º deste Regulamento não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas físicas mediante autorização.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
A assembleia geral anual de acionistas será realizada uma vez por ano, no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos previstos na lei das sociedades e nos estatutos sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se, por qualquer motivo, a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo acima mencionado, deve apresentar-se ao escritório expedido da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) e à bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio. Artigo 8.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade realizará uma reunião intercalar no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista proposto fizer um pedido escrito.
Artigo 9º, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no presente regulamento.
Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor por escrito ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 11.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocar e presidir a Assembleia Geral por conta própria.
Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 13 se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e reportar à bolsa de valores de Xangai para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Xangai quando emitirem a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Artigo 15.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 16 a proposta da assembleia geral é uma proposta específica para os assuntos que devem ser discutidos na assembleia geral, devendo a assembleia geral deliberar sobre a proposta específica.
Artigo 17.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 18.º, quando a sociedade convoca uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade por escrito.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 17.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará nem tomará deliberações.
Artigo 19.º Sempre que for apresentada uma proposta de alteração da finalidade dos fundos angariados, as razões para alterar a finalidade dos fundos angariados, a visão geral do novo projeto e o impacto no futuro da empresa devem ser explicados na proposta.
Artigo 20º Após revisão e aprovação do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros e apresentará uma proposta da assembleia geral anual de acionistas.
Artigo 21.º Em caso de convocação de uma assembleia geral anual, o convocador notificará todos os acionistas, mediante anúncio público, 20 dias antes da convocação; Em caso de convocação de uma assembleia geral extraordinária, o convocador notificará todos os acionistas, mediante anúncio público, 15 dias antes da convocação.
No cálculo do período de início da data acima, a data da reunião não está incluída.
Artigo 22.º A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
I) data, hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data de inscrição dos acionistas autorizados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
(VI) tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios.
Artigo 23.º A data de inscrição de capital próprio da assembleia geral de acionistas será determinada pelo conselho de administração ou pelo convocador. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada. Artigo 24, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas.
Se os assuntos a discutir precisarem de parecer dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
