Kraussmaffei Company Limited(600579)
Medidas de gestão para autorização do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar o mecanismo de tomada de decisão do conselho de administração de Kraussmaffei Company Limited(600579) , Estas medidas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como Regras de Listagem), os estatutos de Kraussmaffei Company Limited(600579) .
Artigo 2º a “autorização” mencionada nestas Medidas significa que o Conselho de Administração, sob certas condições e dentro de um determinado escopo, concede parte da autoridade operacional e gerencial de suas funções e poderes ao gerente geral (CEO) com a premissa de não violar as disposições obrigatórias das leis e regulamentos administrativos.
Artigo 3º a autorização do conselho de administração ao gerente geral (CEO) seguirá os seguintes princípios:
(I) Princípio prudente da autorização. A autorização deve dar prioridade aos requisitos dos objectivos de prevenção de riscos e ser rigorosamente controlada para garantir que a autorização é razoável e controlável.
II) o princípio da conformidade jurídica. A autorização deverá respeitar rigorosamente as disposições legais e administrativas pertinentes, limitando-se às disposições do Estatuto Social e ao âmbito da autorização da Assembleia Geral de Acionistas ao Conselho de Administração, não devendo exceder o âmbito de competência do Conselho de Administração.
III) Princípio do ajustamento atempado. A autoridade de autorização deve permanecer relativamente estável dentro do período de validade da autorização, e a autoridade de autorização deve ser ajustada atempadamente de acordo com as mudanças de fatores internos e externos da empresa e as necessidades de operação e gestão.
(IV) princípio de controlo eficaz. O conselho de administração supervisionará e fiscalizará a execução da autorização para garantir o monitoramento efetivo da execução da autorização.
Capítulo II assuntos autorizados e autoridade
Artigo 4º o conselho de administração deve demonstrar cientificamente e determinar razoavelmente os itens de decisão autorizados e as normas de divisão de autoridade de acordo com a situação real, de acordo com o princípio da unidade de qualidade e eficiência da tomada de decisão, e de acordo com o status de operação e gestão, escala de responsabilidade patrimonial e qualidade do ativo, grau de carga comercial, capacidade de controle de riscos, etc., de modo a evitar autorização ilegal e autorização excessiva.
Artigo 5º não serão autorizadas as funções estatutárias e poderes do conselho de administração, assuntos a submeter à assembleia geral da sociedade para decisão e assuntos não autorizados por leis, regulamentos administrativos, regras de listagem ou estatutos sociais.
Artigo 6º o conselho de administração adota o modo de gestão de “sistema + lista” dentro da autoridade do conselho de administração de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa e o nível de risco das matérias autorizadas, com o objetivo de melhorar o nível de gestão e eficiência na tomada de decisões, e autoriza o gerente geral (CEO) a exercer o poder de aprovação dentro de um determinado intervalo ou montante. O conselho de administração formulará a correspondente lista de autorização do conselho de administração para controlar a autorização das questões decisórias especificadas nas medidas. A lista de autorizações é gerenciada dinamicamente, e o conselho de administração otimiza e ajusta a lista de autorizações de acordo com as necessidades da empresa.
Artigo 7º além da autorização acima, se o conselho de administração considerar necessário autorizar temporariamente, especificará os requisitos específicos, tais como antecedentes de autorização, condições de exercício, prazo de rescisão, etc., em formas escritas, como resolução do conselho de administração, procuração, etc.
Capítulo III Gestão da autorização
Artigo 8º O conselho de administração autoriza o gerente geral (CEO) a tomar decisões e, em geral, o gerente geral (CEO) convocará a reunião do escritório do gerente geral para pesquisa coletiva e discussão.
Artigo 9º Qualquer autorização de investimento e financiamento não poderá exceder o montante total do orçamento anual e do plano de investimento e financiamento aprovado pelo Conselho de Administração.
Artigo 10º, quando o assunto autorizado estiver relacionado com o gerente geral (CEO) ou seus familiares, o gerente geral (CEO) tomará a iniciativa de retirar e submeter o assunto ao conselho de administração para decisão.
Artigo 11º O gerente geral (CEO) e os departamentos relevantes da sociedade serão responsáveis pela organização e execução da tomada de decisão dos assuntos autorizados. No processo de implementação, o gerente geral (CEO) e os departamentos executivos e pessoal devem ser diligentes e conscienciosos. O gerente geral (CEO) informará semestralmente o conselho de administração sobre o exercício das matérias autorizadas, e as informações importantes serão comunicadas em tempo hábil; Quanto às informações importantes sobre os assuntos a serem implementados, deve informar atempadamente o progresso da implementação ao conselho de administração, de acordo com os requisitos de autorização relevantes. Após a implementação, o gerente geral (CEO) informará a implementação global e os resultados ao conselho de administração de acordo com os requisitos de autorização. O relatório pode ser escrito ou em forma de reunião.
No artigo 12, o conselho de administração adota o método de “sistema + lista” para autorização, mantendo a estabilidade relativa, ajusta dinamicamente os itens e o escopo da autorização, melhorando oportunamente o sistema e ajustando a lista, de modo a melhorar a eficiência da tomada de decisões e atender melhor às reais necessidades de operação e gestão.
Artigo 13.º Em caso de circunstâncias especiais que exijam um grande ajuste na tomada de decisão sobre os assuntos autorizados, ou que a decisão não possa ser implementada devido a grandes mudanças no ambiente externo, o gerente geral (CEO) deverá informar o conselho de administração em tempo hábil. Se necessário, será submetido ao conselho de administração para tomada de decisão.
Artigo 14, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração procederá a um estudo e julgamento oportunos, podendo ajustar ou retirar a autorização relevante, quando necessário:
(I) a qualidade de tomada de decisão dos assuntos autorizados é ruim, o nível de operação e gestão é reduzido ou a condição de operação é deteriorada e a capacidade de controle de risco é significativamente enfraquecida;
(II) má implementação do sistema de autorização, grandes ultra vires ou grandes riscos e perdas empresariais; (III) existem obstáculos à aplicação da autorização actual, o que afecta gravemente a eficácia da tomada de decisões;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pelo conselho de administração.
O prazo de autorização expira naturalmente. Se for necessário prosseguir a autorização, o processo decisório será novamente realizado. Se o efeito de autorização não atender aos requisitos específicos da autorização, ou outras situações que o Conselho de Administração considere que a autorização deve ser retirada, a autorização pode ser rescindida antecipadamente após discussão e aprovação pelo Conselho de Administração. O gerente geral (CEO) também pode sugerir ao conselho de administração que retire a autorização relevante quando julgar necessário.
Artigo 16º Se o gerente geral (CEO) pretender delegar autorização devido a necessidades de trabalho, deverá executar os procedimentos especificados relevantes com o consentimento do conselho de administração. Se a autorização for alterada ou terminada, a sublicença será alterada ou terminada em conformidade. A autoridade delegada não será novamente delegada.
Capítulo IV Responsabilidades
Artigo 17, o conselho de administração fortalecerá a supervisão da autorização, acompanhará e compreenderá regularmente a tomada de decisão e implementação das questões de autorização, organizará oportunamente a supervisão especial e inspeção das questões de autorização e avaliará o efeito da implementação.
Artigo 18.º Se o gerente geral (CEO) cometer qualquer um dos seguintes atos, resultando em prejuízos graves para a sociedade, o gerente geral (CEO) assumirá as responsabilidades correspondentes:
(I) tomar decisões ou atos que violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos;
(II) o não exercício ou o exercício incorrecto da autorização conduzam a decisões erradas;
III) tomar decisões fora do âmbito da sua autorização;
(IV) falha em descobrir e corrigir problemas importantes na implementação de assuntos autorizados em tempo hábil;
(V) outras violações de leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Se a empresa sofrer perdas graves devido à implementação incorreta das decisões autorizadas, os departamentos executivos relevantes assumirão as responsabilidades correspondentes e o gerente geral (CEO) assumirá a responsabilidade de liderança.
Artigo 19º Em caso de problemas importantes nas questões de tomada de decisão autorizada, a responsabilidade de gestão do conselho de administração como sujeito autorizado não fica isenta. O conselho de administração assumirá responsabilidades correspondentes se cometer qualquer um dos seguintes atos na direção autorizada:
(I) autorização além da autoridade do conselho de administração;
(II) autorização em condições de autorização inadequadas;
(III) autorizar os sujeitos que não tenham capacidade e qualificação para aceitar a autorização;
(IV) não rastrear, inspecionar, avaliar e ajustar os assuntos autorizados, não descobrir e corrigir oportunamente o exercício indevido dos objetos autorizados, resultando em sérias perdas ou expansão das perdas da empresa;
(V) outras violações de leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 20 Estas Medidas entrarão em vigor na data em que forem revistas e adotadas pelo conselho de administração da sociedade.
As matérias não abrangidas por estas medidas serão aplicadas em conformidade com as leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Se essas medidas violarem as disposições das leis nacionais, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos relevantes, serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos acima mencionados. Artigo 21 as medidas serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
