Kraussmaffei Company Limited(600579)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de uniformizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de administração da Kraussmaffei Company Limited(600579) (a seguir designada “empresa”), garantir a eficiência do trabalho do conselho de administração e melhorar a cientificidade e a correcção das decisões do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, os padrões de governança para empresas cotadas, os estatutos de Kraussmaffei Company Limited(600579) .
Artigo 2º O Conselho de Administração exercerá as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e deliberações da Assembleia Geral de Acionistas pertinentes.
Artigo 3º O Conselho de Administração é um órgão permanente da assembleia geral de accionistas e é responsável pela assembleia geral de accionistas. Na qualidade de director, quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, tomará como código de conduta a salvaguarda dos melhores interesses da sociedade e dos accionistas. O escritório do conselho de administração é criado sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração. O cargo do Conselho de Administração está sob a liderança do Secretário do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração é composto por nove administradores, sendo um presidente e um vice-presidente.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 5.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros valores mobiliários e liste ou desista voluntariamente do mercado;
(VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(x) decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente geral da empresa (CEO), secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores, e decidir sobre sua remuneração, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral (Chief Executive Officer), decidir contratar ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro (Chief Financial Officer) e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral (CEO) da empresa e inspecionar o trabalho do gerente geral (CEO);
(16) Outras funções e poderes previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 6.o, o Conselho de Administração estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão para a autoridade de aprovação do investimento estrangeiro, aquisição ou venda de ativos, gestão financeira confiada, hipoteca de ativos, transações com partes relacionadas, garantias externas, doações externas e outras transações; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
A autoridade de aprovação do conselho de administração para investimento externo, aquisição ou venda de ativos, gestão financeira confiada, hipoteca de ativos, transações com partes relacionadas, doações externas e outras transações (exceto para a prestação de garantias) será executada em conformidade com o artigo 111.o dos estatutos. Artigo 7º o Conselho de Administração tem competência para examinar e aprovar garantias externas:
(I) salvo disposição em contrário no artigo 41 dos estatutos ou pela Bolsa de Valores de Xangai, outras garantias externas da empresa só serão implementadas após revisão e aprovação pelo conselho de administração;
(II) as garantias externas especificadas no artigo 41.º dos estatutos devem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após aprovação do conselho de administração.
Artigo 8º, o Conselho de Administração da sociedade constituirá um comité de auditoria, um comité de desenvolvimento estratégico, um comité de nomeação e um comité de remuneração e avaliação. A comissão especial será responsável perante o conselho de administração e exercerá suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração e as propostas da comissão especial serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação são responsáveis pela maioria e servem como convocador. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. Artigo 9º As principais responsabilidades do Comité de Fiscalização incluem:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) rever os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) ser responsável por outros assuntos autorizados por leis, regulamentos administrativos, estatutos e conselho de administração.
O comité de auditoria comunicará ao Conselho de Administração as medidas ou melhorias que considerar necessárias e formulará recomendações.
Artigo 10º A principal responsabilidade do comitê de desenvolvimento estratégico é estudar e fazer recomendações sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
Artigo 11.º As principais responsabilidades do Comité de Nomeações incluem:
(I) estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes seniores e fazer sugestões;
II) Seleção de directores qualificados e quadros superiores;
(III) revisar os candidatos a diretores e gerentes seniores e fazer sugestões.
Artigo 12.o As principais responsabilidades do Comité de Remuneração e Avaliação incluem:
(I) estudar as normas de avaliação para diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e fazer sugestões;
(II) estudar e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores.
Artigo 13, o conselho de administração ouvirá antecipadamente os pareceres do comitê da Parte da sociedade quando decidir sobre assuntos importantes da sociedade; Quando o Conselho de Administração decidir sobre questões importantes, procederá a uma análise de legitimidade.
Capítulo III Funções e poderes do presidente
O presidente exerce, nos termos dos estatutos, as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
(V) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VI) exercer as funções e poderes do representante legal e outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 15.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos e, em caso de incapacidade ou de incumprimento, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Convocação e notificação das reuniões
Artigo 16.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões ordinárias por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, devendo todos os diretores e supervisores ser notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião ordinária.
Os acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto, mais de um terço dos diretores ou o conselho de fiscalização podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração, convocando e presidindo a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 17.o No caso de qualquer das circunstâncias referidas no n.o 2 do artigo 16.o do presente regulamento, aplicam-se as seguintes disposições:
I) O proponente assinará uma ou mais propostas escritas no mesmo formato e solicitará ao presidente que convoque uma reunião intercalar e apresente propostas específicas de reunião;
Confiar ao Secretário do Conselho de Administração a convocação da reunião provisória do Conselho de Administração.
Se o presidente considerar que a proposta escrita ou o conteúdo da proposta não são claros, específicos ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente, e confiar ao Secretário do Conselho de Administração a convocação da reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da data de recebimento da correspondente modificação ou complemento.
(III) a convocação da reunião provisória do conselho de administração deve ser entregue a todos os diretores pelo menos dois dias antes da reunião provisória do conselho de administração. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião e obter a aprovação unânime de todos os diretores antes de convocar a reunião do conselho de administração.
Artigo 18.o, o presidente do Conselho de Administração convoca uma reunião intercalar do Conselho de Administração no prazo de dez dias a contar da recepção do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários. Se o presidente do conselho de administração decidir não realizar uma reunião do conselho de administração, explicará os motivos por escrito e apresentará relatório ao conselho de supervisores da sociedade para registo.
Artigo 19.o A convocação das reuniões periódicas e intercalares do conselho de administração será enviada à mão, por correio electrónico, fax ou por qualquer outro meio.
Artigo 20.º A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) ordem do dia da reunião, convocador e anfitrião;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
VIII) Duração da reunião;
IX) Data de notificação.
A convocação de reunião enviada por telefone ou por outro meio oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 21.o, antes da reunião do Conselho de Administração, todos os diretores devem receber informações suficientes relacionadas com a proposta proposta. O Secretário do Conselho de Administração deverá, ao mesmo tempo que enviar a convocação da reunião, enviar a todos os diretores as informações relevantes da proposta de reunião e as informações e dados que sejam úteis para que os diretores entendam o andamento dos negócios da empresa.
Artigo 22, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data da reunião original para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião deve ser adiada em conformidade ou a reunião deve ser realizada dentro do cronograma após aprovação por todos os diretores da sociedade.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, deve obter previamente a aprovação de todos os diretores da sociedade e fazer registros correspondentes. Capítulo V Proposta de reunião
Artigo 23.º A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo da proposta não viole o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos, e se enquadre no âmbito das atividades comerciais da empresa e nas responsabilidades do conselho de administração;
(II) a proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(III) existem temas claros e assuntos específicos;
(IV) deve ser apresentado por escrito.
Capítulo VI Presença e inscrição
Artigo 24.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios directores e, se um director não puder comparecer por algum motivo, pode confiar a participação de outros directores em seu nome. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar outros diretores para participar na reunião em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Um director independente assiste pessoalmente à reunião do Conselho de Administração e, se por algum motivo, um director independente não puder comparecer à reunião, só pode confiar a outro director independente que participe na reunião em seu nome. A fim de manter a independência dos administradores independentes, os diretores independentes não aceitam a atribuição de administradores que não sejam diretores independentes e os diretores não independentes não aceitam a atribuição de diretores independentes.
Ao considerarem transacções com partes coligadas, os administradores não coligados não confiam a participação na reunião em seu nome e os diretores coligados não aceitam a atribuição de administradores não coligados.
Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a participação na reunião em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 25º A procuração deve ser escrita, especificando o nome do agente, os assuntos a representar, o âmbito da autorização, as instruções e pareceres breves sobre a intenção de voto da proposta e o prazo de validade. A procuração deve ser assinada e datada pelo responsável principal. A procuração será entregue ao Secretário do Conselho de Administração antes do início dos procedimentos de deliberação da reunião do Conselho, e o Secretário do Conselho de Administração tratará do registro da autorização.
Artigo 26 a procuração será preparada pelo Secretário do Conselho de Administração em formato unificado e entregue aos diretores juntamente com a convocação da reunião.
Artigo 27.o A reunião do Conselho de Administração só se realizará se estiver presente mais de metade dos administradores.
Se um diretor tiver uma relação afiliada com a empresa envolvida nas questões propostas da reunião do conselho de administração, a reunião do conselho de administração só pode ser realizada se mais de metade dos diretores independentes estiverem presentes; Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, eles não votarão sobre as propostas pertinentes, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Artigo 28.º O supervisor e o director financeiro (director financeiro) podem assistir à reunião do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 29.º, o conselho de administração implementará o sistema de inscrição, e todos os participantes deverão assinar pessoalmente.
Capítulo VII Procedimentos e resoluções
Artigo 30.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente; O presidente não preside ou
