Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão dos riscos de Kraussmaffei Company Limited(600579) , De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem) e os estatutos de Kraussmaffei Company Limited(600579) (doravante referidos como os estatutos), e em combinação com a situação real da empresa, Este sistema está formulado.
No artigo 2.º, a “garantia externa” mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding, incluindo garantia, hipoteca, penhor, garantia de desempenho, penhor, depósito, etc. O sistema é aplicável à empresa e às suas subsidiárias e subsidiárias detidas integralmente no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa (doravante designadas por subsidiárias). Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas ou financiamento.
Artigo 3º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia. A garantia externa da empresa deve estar em conformidade com a estratégia e interesses gerais de desenvolvimento da empresa, e aderir aos princípios de tratamento prudente e rigoroso controle.
No artigo 4.º, a empresa implementa um sistema de auditoria e supervisão multinível para a sua gestão externa de garantias.
O departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão centralizada da garantia externa da empresa, responsável pela aceitação, revisão, aprovação, arquivamento e outros assuntos de garantia.
A sede do conselho de administração é o Departamento de Auditoria da garantia externa da empresa, responsável pela revisão do contrato de garantia e da legalidade do contrato de garantia assinado pela empresa; Ao mesmo tempo, é o Departamento responsável pela revisão do cumprimento da garantia externa da empresa e divulgação de informações relevantes, responsável pela revisão do cumprimento da garantia externa da empresa, submissão ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação e execução das obrigações relevantes de divulgação de informações.
O departamento de auditoria interna da empresa pode, de acordo com os requisitos do sistema de controle interno, ser responsável por verificar se o sistema de controle interno da empresa relacionado à garantia externa é sólido e se todas as disposições foram efetivamente implementadas.
Artigo 5.o, a sociedade cobrará, em princípio, taxas de garantia à garantia externa garantida.
Capítulo II Objecto da garantia e processo de aprovação
Em princípio, no artigo 6.o, a sociedade não garante a outras partes excepto as filiais da sociedade.
Artigo 7º As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
III) A garantia prestada para o objecto garantido cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) A garantia que exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos;
V) Qualquer garantia prestada após o montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas e outras partes relacionadas da sociedade; (VII) outras garantias exigidas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais a deliberar pela assembleia geral de acionistas.
O referido “montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais” refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo o montante da garantia da empresa às suas filiais e o montante total da garantia externa das suas filiais.
A garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação pelo conselho de administração, e a autoridade de garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas não pode ser exercida pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas físicas em nome do conselho de administração sob a forma de autorização.
Exceto nas situações acima mencionadas, a garantia externa em outras situações será implementada após aprovação do conselho de administração. Quanto às questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores, serão aprovadas e deliberadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista no inciso IV deste artigo, será adotada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral; Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação da proposta, devendo a votação da proposta ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Caso a sociedade ofereça garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada deliberação e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Se a empresa fizer com que a parte garantida se torne afiliada da empresa devido a uma transação ou transação relacionada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia relacionada existente durante a implementação da transação ou transação relacionada. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não aprovar a referida garantia relacionada após deliberação, todas as partes na transação tomarão medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 8.o Antes de decidir sobre uma garantia, a sociedade deve dominar o estatuto de crédito da parte garantida. O departamento financeiro da empresa é responsável por investigar e avaliar o status de crédito da unidade que solicita a garantia, e analisar e demonstrar plenamente os riscos e benefícios da garantia. O serviço financeiro da empresa exigirá ao requerente que forneça as seguintes informações:
(I) informações básicas da empresa da parte garantida e do garante (incluindo nome da empresa, endereço registrado, representante legal, escopo comercial, relação afiliada com a empresa e outras relações);
II) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso da parte garantida nos últimos três anos;
III) O nome do credor e a descrição da dívida principal garantida;
(IV) método de garantia, prazo, montante, etc;
(V) principais termos ou projetos de contrato do contrato principal de dívida e contrato de garantia e outros documentos legais e materiais relacionados com o contrato principal;
VI) A descrição, pela parte garantida, do plano de reembolso e da fonte de capital da dívida garantida e do regime de contragarantia (se existir);
(VII) Outras informações importantes.
Artigo 9.o, o departamento financeiro da empresa conduzirá a investigação e análise de acordo com os dados fornecidos pelo garante, confirmará a autenticidade dos dados e emitirá um relatório de candidatura a tempo de clarificar os pareceres de auditoria.
Artigo 10.o Se uma filial solicitar que a sociedade lhe conceda garantias, garantias para as suas filiais ou garantias entre filiais, deve, no prazo de dois meses a contar do termo do exercício fiscal anterior, apresentar um pedido de aprovação do montante da garantia externa ao departamento financeiro da sociedade, o departamento financeiro da sociedade formulará um plano anual de garantia, submetê-lo à deliberação da assembleia geral da administração geral e, de acordo com as regras de listagem e os estatutos sociais, Relatar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 11.o, dentro do limite do plano de garantia anual, se uma filial solicitar que a empresa lhe conceda garantia, ou forneça garantia às suas filiais, ou garantia entre filiais, deve apresentar atempadamente os materiais relevantes exigidos pelo artigo 8.o do sistema ao departamento financeiro da empresa.
Após a revisão dos materiais relevantes, o departamento financeiro da empresa submeterá ao gerente geral (CEO), com o consentimento do diretor financeiro da empresa (CFO), um relatório de inscrição indicando os pareceres de verificação, que após aprovação do gerente geral (CEO), será submetido ao escritório do conselho de administração para arquivamento em tempo hábil.
Além do limite do plano de garantia anual, caso uma subsidiária solicite que a empresa lhe dê garantia, ou forneça garantia para suas subsidiárias, ou garantia entre subsidiárias, ela deve apresentar antecipadamente o pedido escrito e os materiais necessários ao departamento financeiro da empresa, após a assinatura e aprovação dos pareceres pelo departamento financeiro da empresa e do gerente geral (CEO), ela será submetida à sede do conselho de administração para realizar os procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto.
Artigo 12.º A garantia externa deve ser aprovada pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas de acordo com este sistema. Sem a autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, nenhum outro departamento ou indivíduo da empresa tem o direito de fornecer garantia em nome da empresa.
A sociedade poderá, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos de implementação de garantias externas, que servirá de base para a tomada de decisão da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as garantias externas, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada. Simultaneamente, os administradores independentes da empresa devem apresentar anualmente uma explicação especial sobre as garantias externas pendentes da empresa no final do período de relatório e sobre a aplicação das disposições acima referidas e emitir pareceres independentes.
Capítulo III Execução e supervisão das garantias
No que respeita à garantia externa, o contrato de garantia será celebrado de acordo com os procedimentos previstos, de acordo com os pareceres de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e dentro do montante aprovado do plano anual de garantia externa. Antes de celebrar um contrato de garantia, o departamento de conformidade legal da empresa deve ser consultado para garantir que os termos do Contrato cumprem as leis aplicáveis e as disposições da empresa. O contrato de garantia deve estipular claramente o âmbito da garantia, o limite, o método, o prazo, a responsabilidade por violação do contrato e outros assuntos que ambas as partes considerem necessários para serem acordados. Artigo 15.o, um contrato de garantia deve conter as seguintes cláusulas:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante do crédito principal garantido;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
(VI) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
VII) Se for exigida contragarantia, o contrato de garantia só pode produzir efeitos após a assinatura e a entrada em vigor do contrato formal de contragarantia;
(VIII) outras questões consideradas necessárias por ambas as partes.
Artigo 16.o, o departamento financeiro da empresa reforçará a gestão dos contratos de garantia e eliminará lacunas na gestão dos contratos. O contrato de garantia, contrato de contragarantia, direito hipotecário, certificado de direito de penhor e outros materiais originais relevantes devem ser devidamente mantidos, estritamente geridos, verificados e limpos uma vez por trimestre, e os resultados da limpeza e inspeção devem ser registrados por escrito. O departamento financeiro da empresa deve acompanhar as informações da parte garantida, coletar e arquivar as demonstrações financeiras, relatórios de auditoria, gestão de negócios e outros dados da unidade garantida.
Artigo 17.o Um contrato de garantia não pode ser alterado à vontade e, se o conteúdo do contrato for substancialmente alterado por razões especiais, deve ser demonstrado e aprovado novamente.
Artigo 18.o As principais responsabilidades do departamento de execução das operações de garantia no processo de execução das operações de garantia:
(I) execução dos termos acordados no contrato de garantia e das matérias exigidas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral;
(II) acompanhar e acompanhar os riscos e garantir a implementação da entidade garantida, compreender regularmente o funcionamento e o estatuto financeiro da entidade garantida, recolher informações relevantes, estabelecer os arquivos da entidade garantida e apresentar relatórios ao departamento competente das actividades de garantia;
(III) lidar adequadamente com as situações inesperadas na execução do negócio de garantia, controlar eficazmente os riscos e comunicar atempadamente ao departamento competente do negócio de garantia;
(IV) Ajudar o departamento competente do negócio de garantia a encerrar a relação de garantia em tempo útil e lidar com o cancelamento da garantia em conformidade com o contrato.
Artigo 19.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a parte garantida e o beneficiário da garantia devem ser notificados a tempo de rescindir o contrato de garantia:
I) A garantia caduca;
II) Alterar o contrato principal do contrato de garantia;
III) A parte garantida ou o beneficiário solicitar a rescisão do contrato de garantia;
(IV) outros convênios.
Artigo 20.o, o departamento financeiro da sociedade efectuará regularmente o auto-exame das actividades de garantia da sociedade e das suas filiais e instará as empresas ou serviços relevantes a descobrirem as causas e a tomarem medidas para corrigir e melhorar os problemas encontrados no processo de auto-exame. Uma vez encontrado qualquer contrato de garantia anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, este deve ser comunicado ao conselho de administração em tempo hábil.
O artigo 21.o, a supervisão e a inspecção das actividades de garantia inclui principalmente:
(I) fixação dos pós relacionados com as actividades de garantia. Concentre-se em verificar se existem posições incompatíveis e posições mistas no negócio de garantia;
(II) Mecanismo de tomada de decisão para aprovação da atividade de garantia e sua implementação. Concentre-se em verificar se a revisão do negócio de garantia é científica e razoável, se os procedimentos de aprovação do negócio de garantia estão em conformidade com os regulamentos e se existe qualquer ato de aprovação sem aprovação ou além da autoridade;
III) Aplicação das condições de garantia. Concentrar-se em verificar se o objeto da garantia está em conformidade com as disposições e se o contrato de garantia é perfeito;
(IV) Implementação do sistema de monitorização e comunicação de informações das empresas de garantia. Concentre-se em verificar se todos os projetos de garantia foram arquivados no departamento competente do negócio de garantia superior, se relatórios de monitoramento sobre os riscos financeiros da empresa garantida e a implementação dos itens garantidos foram regularmente apresentados ao departamento competente do negócio de garantia, e se o departamento de implementação do negócio de garantia cumpriu plenamente as funções especificadas neste sistema;
(V) implementação de registros comerciais de garantia e sistema de custódia de propriedade de garantia. Concentre-se em verificar se os registros e arquivos do negócio de garantia estão completos, se os bens relevantes e certificados de direitos estão devidamente mantidos e se a segurança e integridade do imóvel de contragarantia estão garantidos;
VI) Se os procedimentos de rescisão são tratados atempadamente no termo do contrato de garantia;
(VII) em caso de deterioração grave do funcionamento da garantia ou qualquer evento importante, como a dissolução ou divisão da sociedade, deve ser comunicado ao conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda. Artigo 22.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas pela sociedade, esta será utilizada como nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente.
Capítulo IV Divulgação de informações sobre a garantia
Artigo 23 a empresa deve, de acordo com as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos e as regras regulamentares relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações sobre a garantia. As garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser divulgadas oportunamente, de acordo com as Regras de Listagem, nos meios de comunicação ou no site da bolsa de valores que atendam às condições prescritas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Os conteúdos divulgados incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias a partir da data da divulgação das informações, e o montante total das garantias fornecidas pela empresa às suas subsidiárias. Relativamente à garantia que cumpra o padrão de divulgação, se a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida, ou se a garantia entrar em falência, liquidar ou outras situações que afetem gravemente a sua capacidade de reembolso, a empresa deve divulgá-la atempadamente.
Artigo 24 o cargo do conselho de administração é o departamento de gestão funcional da divulgação de informações de garantia externa da empresa, e cada subsidiária deve notificar atempadamente o escritório do conselho de administração da empresa para cumprir as obrigações de divulgação de informações exigidas após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da empresa.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 25.º O regime entrará em vigor na data em que for deliberado e adoptado pela assembleia geral dos accionistas da sociedade.
