Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to standardize the operation of the board of supervisors of Kraussmaffei Company Limited(600579) , Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, os padrões de governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem), os estatutos de Kraussmaffei Company Limited(600579) .
Artigo 2º O conselho de fiscalização da sociedade é um órgão regulador estabelecido pela sociedade de acordo com a lei, que é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º O Conselho de Supervisores supervisionará as atividades comerciais da empresa, as finanças da empresa e a legalidade e conformidade dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores da empresa no desempenho de suas funções, sendo responsável perante todos os acionistas e cumprindo as obrigações de boa fé e diligência.
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores, com um presidente e nenhum vice-presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
O conselho de supervisores inclui representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da empresa, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Capítulo II Funções e poderes do conselho de supervisores
Artigo 5.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) Os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração devem ser revistos e pareceres de revisão escritos devem ser apresentados. Os pareceres de revisão escritos devem indicar se os procedimentos de preparação e revisão dos relatórios estão em conformidade com as disposições pertinentes e se o conteúdo é verdadeiro, preciso e completo.
(II) fiscalizar os assuntos financeiros da empresa de acordo com a lei, supervisionar os atos dos diretores e gerentes superiores na elaboração de relatórios financeiros e contábeis e contratar agências intermediárias para fornecer pareceres profissionais quando necessário;
(III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades e nos estatutos;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores nos termos do artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade;
(IX) supervisionar e inspecionar se os acionistas e controladores reais da empresa ocuparam ilegalmente os ativos da empresa e instar o conselho de administração da empresa a resolver o problema de acordo com procedimentos relevantes em caso de ocupação ilegal;
(x) outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 6º o Conselho de Supervisores tem o direito de propor à assembleia geral de acionistas a substituição dos diretores ou ao conselho de administração a demissão do gerente geral (CEO) ou de outros gerentes superiores por seus atos ilícitos e negligência grave de deveres.
Se o conselho de supervisores considerar que um diretor ou gerente sênior viola leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, ele deve notificar o conselho de administração ou reportar à assembleia geral de acionistas, ou reportar diretamente à autoridade reguladora.
Artigo 7.o, o conselho de supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral (CEO), outros gerentes superiores, auditores internos e externos participem na reunião do conselho de supervisores e respondam às perguntas em causa.
Artigo 8.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores sobre os directores, o director geral (CEO) e outros gestores superiores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais constituem uma base importante para a avaliação do desempenho dos directores, do director geral (CEO) e de outros gestores superiores.
Artigo 9, quando o supervisor verificar que a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas, controladores reais, etc., têm fraudes, fraudes e outras situações que possam levar a erros materiais nos relatórios financeiros e contábeis, ele deve exigir que as partes relevantes corrijam ou parem imediatamente, reportem ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil, submetam-nos ao conselho de administração e ao conselho de supervisores para verificação e relatem à Bolsa de Valores de Xangai, quando necessário.
Artigo 10º o Conselho de Supervisores deverá, no exercício das suas funções e poderes, respeitar o princípio de buscar a verdade dos factos, respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, cumprir fielmente as suas funções de fiscalização, cumprir as suas obrigações de integridade e diligência e salvaguardar e proteger os legítimos interesses dos accionistas e da sociedade contra infracções. Os supervisores não devem tirar proveito de seu poder e influência para buscar interesses privados, e não devem divulgar segredos comerciais da empresa e outros segredos de produção, operação e gestão.
Capítulo III Funções e poderes do presidente do conselho de supervisores
Artigo 11.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e fiscalizar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(II) comunicar o trabalho do conselho de supervisores à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(III) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e a implementação das questões decididas pelo conselho de supervisores;
(IV) assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto ou confiar outros supervisores para assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Capítulo IV Procedimentos de convocação e notificação das reuniões do conselho de supervisores
Artigo 12.o As reuniões do Conselho de Supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares, que se realizam pelo menos uma vez semestralmente. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 13.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto; \U0010000d
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia; \U0010000d
III) propor o prazo, o local e o método da reunião; \U0010000d
(IV) propostas claras e específicas; \U0010000d
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
O presidente do conselho de supervisores responde no prazo de dois dias úteis a contar da recepção da proposta escrita do supervisor. Se o presidente do conselho de supervisores concordar em convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, a convocação da reunião será emitida em conformidade com o disposto no presente regulamento.
Artigo 14.o O presidente do conselho de supervisores é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores. Artigo 15º A convocação da reunião do Conselho de Supervisores será redigida pelo Secretário do Conselho de Administração, de acordo com a proposta do convocador do Conselho de Supervisores, e será entregue a todos os supervisores pelo Secretário do Conselho de Administração, após revisão e assinatura do presidente do Conselho de Supervisores.
A convocação da reunião do conselho de supervisores deve ser entregue a todos os supervisores por correio, fax, correio electrónico ou outros meios.
A convocação da reunião será entregue ao pessoal relevante que precise comparecer à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 16.o A convocação da reunião do conselho de supervisores deve satisfazer os seguintes requisitos:
I) A convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores deve ser enviada 10 dias antes da data proposta da reunião;
II) A convocação da reunião provisória do conselho de supervisores deve ser enviada dois dias antes da data proposta da reunião; (III) Em caso de emergência, se for realmente necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião e convocar a reunião do conselho de supervisores após obter a aprovação unânime de todos os supervisores.
Artigo 17.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, hora, local e duração da reunião;
II) a proposta a considerar e as informações de base e informações relacionadas com a proposta;
III) Ordem do dia das reuniões;
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião enviada por telefone ou por outros meios orais deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 18.o, após terem recebido a notificação da reunião do conselho de supervisores, todos os supervisores notificam a pessoa de contacto o mais rapidamente possível se devem participar na reunião.
Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas ou não confiar a outros supervisores para comparecer à reunião, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, podendo o conselho de supervisores solicitar que a assembleia geral de acionistas ou o Congresso dos trabalhadores o substituam.
Artigo 19.º Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de supervisores, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião inicial para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do prazo, após aprovação por todos os supervisores da sociedade.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de supervisores, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, este deve obter previamente a aprovação de todos os supervisores da empresa e fazer registros correspondentes.
Capítulo V Proposta de reunião
Artigo 20.o A proposta do Conselho de Supervisores deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo da proposta não viole o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos, e se enquadre no âmbito das atividades comerciais da empresa e nas funções do conselho de fiscalização;
(II) a proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(III) existem temas claros e assuntos específicos;
(IV) deve ser apresentado por escrito.
Artigo 21.o A proposta da reunião do conselho de supervisores é decidida pelo presidente do conselho de supervisores.
A proposta de reunião intercalar do conselho de supervisores proposta pelos supervisores é proposta pelos supervisores que proponham convocar a reunião intercalar e é decidida após revisão pelo presidente do conselho de supervisores. Em princípio, as propostas apresentadas pelos supervisores propostos serão inscritas na ordem do dia da reunião do conselho de supervisores. No caso das propostas não incluídas na ordem do dia, o presidente do conselho de supervisores explicará as razões por escrito ao proponente e não se recusará a discutir ou responder. Caso contrário, o proponente tem o direito de comunicar a situação às autoridades reguladoras relevantes.
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Supervisores examinará os seguintes conteúdos:
(I) Elaborar o relatório especial de supervisão e o relatório de trabalho do conselho de supervisão a apresentar à assembleia geral de acionistas;
(II) discutir e fazer sugestões sobre os assuntos ou relatórios apresentados pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão;
(III) supervisionar e inspecionar o andamento dos principais projetos de construção da empresa e o funcionamento financeiro da empresa;
(IV) discutir e estudar a gestão financeira e outras regras e regulamentos importantes formulados pela empresa, e apresentar pareceres de modificação;
(V) formular o plano de trabalho, resumo e arranjo especial de trabalho do conselho de supervisores;
(VI) propor a convocação da assembleia geral extraordinária da sociedade;
(VII) formular pareceres corretivos sobre atos dos diretores da empresa, do gerente geral (CEO) e de outros gerentes superiores em violação de leis, regulamentos administrativos e estatutos;
VIII) Analisar outras matérias relevantes no âmbito das funções e competências do conselho de supervisores e apresentar relatórios especiais ou pareceres sobre outras matérias importantes confiadas pela assembleia geral de accionistas ou pelos estatutos sociais.
Capítulo VI Convocação da reunião
Artigo 23.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade de todos os supervisores. Artigo 24.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pessoalmente pelos supervisores. Se um supervisor não puder participar na reunião do conselho de supervisores por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para participar na reunião em seu nome; A procuração especificará o âmbito da autorização, mas o supervisor encarregado só pode ser confiado por uma pessoa.
Artigo 25.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de supervisores também pode ser realizada no local e de outras formas ao mesmo tempo.
Em caso de não comparecimento no local, os supervisores que manifestarem sua presença por vídeo e expressarem suas opiniões na teleconferência podem votar por vídeo e telefone. O gravador da reunião fará a gravação ou gravação de vídeo correspondente, e a votação do supervisor por vídeo e telefone será considerada como votação efetiva. Se a votação por vídeo ou telefone não for possível, ou a votação por vídeo ou telefone não for possível, os supervisores correspondentes enviarão seus pareceres de voto ao presidente da reunião e ao secretário do conselho de administração por fax, e-mail ou correio eletrônico da página de assinatura da resolução da reunião dentro do prazo de votação especificado na reunião do conselho de supervisores, sendo considerados participantes da reunião e votados.
Capítulo VII Votação e resolução
Artigo 26.º O método de votação para a resolução do conselho de supervisores é: votação aberta.
Cada supervisor dispõe de um voto.
As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se o supervisor recusar escolher, considera-se abstenção; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 27.o Qualquer supervisor relacionado com a proposta da reunião do conselho de supervisores deve retirar-se e não participar na votação.
Artigo 28.º A resolução do Conselho de Supervisores só será válida depois de ter sido aprovada por mais de metade de todos os supervisores. A resolução do conselho de supervisores deve ser assinada e confirmada pelos supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores.
Em princípio, o Conselho de Supervisores é convocado e votado no local. Partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por fax e outros meios de comunicação e tomar decisões, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes.
Capítulo VIII Atas
Artigo 30.o A reunião do Conselho de Supervisores dispõe de acta, assinada pelos supervisores presentes na reunião e pelo registador. A ata da reunião pode ser escrita em chinês e inglês, e a versão chinesa prevalecerá.
Artigo 31.o, o supervisor tem o direito de exigir um registo explicativo da sua intervenção na reunião na acta da reunião.
Artigo 32.º A acta da reunião do Conselho de Supervisão será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração como arquivo da sociedade. A acta das reuniões do Conselho de Supervisores é conservada durante dez anos.
Artigo 33.o A acta da reunião incluirá o seguinte conteúdo:
(I) data, hora, local, método e nome do convocador da reunião;
II) Os nomes dos supervisores presentes e dos supervisores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de supervisores;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave do discurso dos supervisores
