Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Borui biomedicine (Suzhou) Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre transferência de capital próprio de sociedades anónimas e transacções com partes relacionadas
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Minsheng securities”) como patrocinador da Borui biomédica (Suzhou) Co., Ltd. (doravante referido como ” Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) company”) para sua oferta pública inicial de ações e supervisão contínua de sua listagem no conselho de ciência e inovação, executa a responsabilidade de supervisão contínua, e de acordo com as medidas administrativas para emissão de valores mobiliários e listagem recomendação negócios De acordo com os requisitos de documentos legais normativos, tais como as Regras de Listagem de Ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, uma verificação prudente foi conduzida em Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166)
1,Antecedentes e visão geral das transações com partes relacionadas
A fim de otimizar ainda mais a estrutura de ativos da empresa, a empresa planeja transferir 49% do capital próprio do bozegelin para Bono Kangyuan a um preço de 9,8 milhões de yuans, com um capital social correspondente de 9,8 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, o Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) deixará de deter o capital próprio da bozeglin.
O Sr. wangzhengye, vice-gerente geral da empresa, já atuou como diretor da Bono Kangyuan (que renunciou em outubro de 2021). De acordo com o artigo 15.1 (14) das Regras de Listagem de Ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, o Sr. Wang Zhengye é uma pessoa física associada da empresa, e Bono Kangyuan, onde o Sr. Wang Zhengye atuou como diretor, é considerado uma pessoa jurídica associada da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos.
Em 30 de maio de 2022, a 8ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre transferência de capital próprio de empresas participantes e transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados Sr. yuanjiandong e Sra. Zhang Li evitaram votar. A partir desta transação com parte relacionada, a transação com parte relacionada relacionada à categoria de assunto da transação entre a empresa e a mesma parte relacionada ou diferentes partes relacionadas nos últimos 12 meses não atingiu mais de 30 milhões de yuans, e representa mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado. Esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Descrição da relação de associação
O Sr. Wangzhengye, vice-gerente geral da empresa, já atuou como diretor da Bono Kangyuan (que renunciou em outubro de 2021). De acordo com o artigo 15.1 (14) das Regras de Listagem de Ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, o Sr. Wang Zhengye é uma pessoa física associada da empresa. Bono Kangyuan, onde o Sr. Wang Zhengye já atuou como diretor, é considerado uma pessoa física da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. nome da empresa: Bono Kangyuan (Beijing) Pharmaceutical Technology Co., Ltd
2. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
3. Representante legal: Yin Kun
4. Capital registrado: 13,125 milhões de yuans
5. Data de estabelecimento: junho 3,2016
6. Endereço: 3017, bloco a, edifício 6, No. 156, Jinghai 4th Road, Beijing Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, escopo de negócios: tratamento médico, cuidados de saúde, produtos químicos, drogas, reagentes químicos, aditivos, catalisadores, essência, produtos aromatizantes, produtos de fibra óptica, desenvolvimento de tecnologia, transferência de tecnologia, consultoria técnica e serviços técnicos de bioengenharia; Investigação médica e desenvolvimento experimental; Contratação profissional; Projecto de engenharia; Prestar serviços de trabalho doméstico; Vendas de dispositivos médicos (limitados à classe I), produtos sanitários e produtos químicos; Importação e exportação de bens. (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
8. estrutura de capital próprio: Yin Kun detém 420571% de capital próprio, Li Hao 280381%, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
10. principais dados financeiros do último ano: de acordo com a auditoria da Beijing Dongshen Dingli International Certified Public Accountants Co., Ltd., em 31 de dezembro de 2021, Bono Kangyuan tinha ativos totais de 399155 milhões de yuans e ativos líquidos de 229339 milhões de yuans; Em 2021, o lucro operacional foi de RMB 114802 milhões e o lucro líquido foi de RMB -105771 milhões. 11. Bonuokangyuan está envolvida principalmente no negócio de P & D de APIs para preparações de inalação. A empresa tem o negócio de comprar APIs de inalador e confiar o R & D de produtos de inalador e outras APIs características com bonuokangyuan. Em 2021, a quantidade de transações de aquisição de material entre a empresa e Bono Kangyuan foi de 2,671 milhões de yuans, e a quantidade de transações de P & D confiadas foi de 2,4 milhões de yuans.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e categoria do objecto da transacção
O nome objeto desta transação é bozegelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. esta transação consiste em transferir 49% do patrimônio líquido da bozegelin.
II) Descrição do objecto da operação
1. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
2. Representante legal: Lihao
3. Capital registrado: 20 milhões de yuan
4. Data de estabelecimento: 27 de julho de 2020
Endereço: No. 18, Huashan Road East, parque da indústria química, cidade de Eshan, distrito de Yicheng, cidade de Zaozhuang, província de Shandong
6. escopo de negócios: itens gerais: Engenharia e pesquisa técnica e desenvolvimento de testes; Vendas de produtos químicos (excluindo produtos químicos licenciados); Produção de dispositivos médicos de classe I; Vendas de dispositivos médicos da classe I; Venda de dispositivos médicos Categoria II (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial): produção de medicamentos; Produção comissionada de drogas; Importação e exportação de tecnologia; Produção de dispositivos médicos de classe II; Produção de dispositivos médicos de classe III (para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos resultados da aprovação)
7. Estrutura de capital próprio: Bono Kangyuan detém 51,00% de capital próprio, e Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 49,00% de capital próprio. 8. Principais dados financeiros do último ano:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / 30 de abril de 2022 / janeiro de abril de 2022
Total do activo 582,18 949,71
Total do passivo 282,70 607,85
Activos líquidos 299,47 341,86
Resultado operacional 14,16 0,00
Lucro líquido -544,30 -87,61
Nota: os dados acima foram auditados pela Beijing Dongshen Dingli International Certified Public Accountants Co., Ltd.
9. O direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não há medidas judiciais que envolvam litígio, arbitragem ou apreensão, congelamento ou outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
4,Preços das transacções com partes relacionadas
Com base no julgamento abrangente do desenvolvimento e perspectiva de mercado da empresa-alvo, o preço desta transação é de 9,8 milhões de yuans, ou seja, o valor do investimento inicial da empresa.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Preço de transferência
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
II) Forma de pagamento do preço de transferência
No prazo de 10 dias a partir da data de assinatura do contrato, Bono Kangyuan pagará 50% do preço de transferência para Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) . III) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Se Bono Kangyuan não pagar o valor da transferência de capital a tempo, ele deve pagar uma penalidade de 0,05% da parte vencida do valor da transferência para Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
2. Se Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
3. No caso Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) sofrer perdas devido a Bono Kangyuan, Bono Kangyuan fará compensação adicional.
IV) Resolução de litígios
Se qualquer disputa decorrente da execução deste contrato não puder ser resolvida por meio de negociação, ambas as partes concordam em submetê-la à Comissão de Arbitragem de Suzhou para arbitragem.
6,Necessidade do acordo de transação de partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
Esta transação de partes relacionadas é propícia para otimizar ainda mais a estrutura de ativos da empresa e melhorar a eficiência do uso de capital, o que está em consonância com a estratégia de desenvolvimento da empresa e os interesses de todos os acionistas. Espera-se que esta transação gere uma receita de investimento de 3,1269 milhões de yuans, o que não terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa.
7,Procedimentos de revisão das transacções conexas
I) Pareceres do Conselho de Administração
Em 30 de maio de 2022, a empresa realizou a oitava reunião do terceiro conselho de administração, e adotou a proposta de transferência de capital próprio das empresas participantes e transações de partes relacionadas com 7 votos afirmativos, 0 votos negativos e 0 abstenção. O conselho de administração autoriza a administração da empresa a tratar da assinatura de acordos relevantes de transferência de capital e outros assuntos específicos.
II) Pareceres do Conselho de Supervisores
Em 30 de maio de 2022, a companhia realizou a oitava reunião do terceiro conselho de fiscalização, e adotou a proposta de transferência de capital próprio das empresas participantes e transações de partes relacionadas com 5 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção. O Conselho de Supervisores considera que a transferência de capital próprio da empresa não terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa e será propício para melhorar a eficiência da utilização de capital; Os procedimentos de deliberação e tomada de decisão para a transferência do capital próprio da empresa participante são legais e conformes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas. Está acordado que a empresa transferirá o capital próprio da empresa participante e transações de partes relacionadas.
III) Pareceres de directores independentes
Esta transação conectada segue os princípios da equidade, imparcialidade, voluntariedade e boa fé, com preços justos, sem prejuízo aos interesses da empresa e acionistas minoritários, e sem impacto na independência da empresa; O Sr. Yuanjiandong e a Sra. Zhang Li, os diretores relacionados, retiraram-se da votação durante a consideração do assunto. Os procedimentos de convocação, convocação e resolução do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes. Concordamos unanimemente com a transferência de capital próprio e transações de partes relacionadas da empresa.
8,Recomendação Pareceres das instituições
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) transferência de capital próprio das empresas participantes e transações com partes relacionadas foram deliberadas e adotadas na 8ª reunião do 3º conselho de administração e 8ª reunião do 3º conselho de supervisores. Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre isso. Seus procedimentos internos de tomada de decisão estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem de Ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, bem como as disposições dos estatutos sociais, Está em conformidade com os interesses gerais da empresa e dos acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Em conclusão, a instituição de recomendação não se opõe à transferência de capital próprio da empresa participante e às transações com partes relacionadas.
(sem texto abaixo desta página)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação da Minsheng Securities Co., Ltd. sobre a transferência de capital próprio de empresas participantes e transações de partes relacionadas pela Borui biomedicine (Suzhou) Co., Ltd.)
Representante do patrocinador:
Huangdanqing Shaohang
Minsheng Securities Co., Ltd. 30 de maio de 2022
