Código de títulos: Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) abreviatura de títulos: Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) Anúncio No.: 2022039 Borui biomedicine (Suzhou) Co., Ltd
Anúncio sobre transferência de capital próprio de sociedades anónimas e transacções com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo de acordo com a lei.
Dicas de conteúdo importantes:
Borui biomedicine (Suzhou) Co., Ltd. (a seguir designada por ” Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) company” ou “a empresa”) planeja ajustar as ações e métodos de participação da bozegelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. (a seguir designada por “bozegelina”), Prevê-se a transferência de 49% do capital próprio da bozegelina (doravante referido como “o capital subjacente”) para a Bono Kangyuan (Beijing) Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Bono Kangyuan”), com o preço de transferência de 9,8 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) continuará a deter 142857% do patrimônio líquido da Bono Kangyuan, o acionista controlador da bozeglin, mas deixará de deter o patrimônio líquido da bozeglin.
Esta operação constitui uma operação conexa e não constitui uma reestruturação importante dos activos, não existindo obstáculos jurídicos importantes à sua execução.
Esta transação foi deliberada e aprovada na 8ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa, por isso não é necessário submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. O conselho de administração autoriza a administração da empresa a tratar da assinatura de acordos relevantes de transferência de capital e outros assuntos específicos. Dicas de risco relevantes: a receita de investimento e outros dados financeiros envolvidos nesta transação são apenas os dados preliminares de cálculo do departamento financeiro da empresa e não foram auditados, prevalecendo o relatório financeiro auditado da empresa. Os investidores são gentilmente convidados a tomar decisões prudentes e prestar atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de controlar o risco de investimento e melhorar a eficiência do uso de capital, a empresa planeja ajustar as ações e métodos de detenção da bozeglin. A empresa planeja transferir 49% do capital próprio do bozegelin para Bono Kangyuan em RMB 9,8 milhões, com o capital social correspondente de RMB 9,8 milhões. Após a conclusão desta transação, o Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) deixará de deter o capital próprio da bozeglin.
É acordado que a empresa e a Bono Kangyuan investirão conjuntamente no estabelecimento da bozegelina. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas (Anúncio nº: pro 2020027) divulgado no site da Bolsa de Valores de Xangai em 18 de agosto de 2020.
O Sr. wangzhengye, vice-gerente geral da empresa, já atuou como diretor da Bono Kangyuan (que renunciou em outubro de 2021). De acordo com o artigo 15.1 (14) das Regras de Listagem de Ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, o Sr. Wang Zhengye é uma pessoa física associada da empresa, e Bono Kangyuan, onde o Sr. Wang Zhengye atuou como diretor, é considerado uma pessoa jurídica associada da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos.
Em 30 de maio de 2022, a 8ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre transferência de capital próprio de empresas participantes e transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados Sr. yuanjiandong e Sra. Zhang Li evitaram votar. A partir desta transação com parte relacionada, a transação com parte relacionada relacionada à categoria de assunto da transação entre a empresa e a mesma parte relacionada ou diferentes partes relacionadas nos últimos 12 meses não atingiu mais de 30 milhões de yuans, e representa mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado. Esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Descrição da relação de associação
O Sr. wangzhengye, vice-gerente geral da empresa, já atuou como diretor da Bono Kangyuan (que renunciou em outubro de 2021). De acordo com o artigo 15.1 (14) das Regras de Listagem de Ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, o Sr. Wang Zhengye é uma pessoa física associada da empresa, e Bono Kangyuan, onde o Sr. Wang Zhengye atuou como diretor, é considerado uma pessoa jurídica associada da empresa.
II) Descrição das partes coligadas
1. nome da empresa: Bono Kangyuan (Beijing) Pharmaceutical Technology Co., Ltd
2. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
3. Representante legal: Yin Kun
4. Capital registrado: 13,125 milhões de yuans
5. Data de estabelecimento: junho 3,2016
6. Endereço: 3017, bloco a, edifício 6, No. 156, Jinghai 4th Road, Beijing Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, escopo de negócios: tratamento médico, cuidados de saúde, produtos químicos, drogas, reagentes químicos, aditivos, catalisadores, essência, produtos aromatizantes, produtos de fibra óptica, desenvolvimento de tecnologia, transferência de tecnologia, consultoria técnica e serviços técnicos de bioengenharia; Investigação médica e desenvolvimento experimental; Contratação profissional; Projecto de engenharia; Prestar serviços de trabalho doméstico; Vendas de dispositivos médicos (limitados à classe I), produtos sanitários e produtos químicos; Importação e exportação de bens. (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
8. estrutura de capital próprio: Yin Kun detém 420571% de capital próprio, Li Hao 280381%, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
10. principais dados financeiros do último ano: de acordo com a auditoria da Beijing Dongshen Dingli International Certified Public Accountants Co., Ltd., em 31 de dezembro de 2021, Bono Kangyuan tinha ativos totais de 399155 milhões de yuans e ativos líquidos de 229339 milhões de yuans; Em 2021, o lucro operacional foi de RMB 114802 milhões e o lucro líquido foi de RMB -105771 milhões. 11. Bonuokangyuan está envolvida principalmente no negócio de P & D de APIs para preparações de inalação. A empresa tem o negócio de comprar APIs de inalador e confiar o R & D de produtos de inalador e outras APIs características com bonuokangyuan. Em 2021, a quantidade de transações de aquisição de material entre a empresa e Bono Kangyuan foi de 2,671 milhões de yuans, e a quantidade de transações de P & D confiadas foi de 2,4 milhões de yuans.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e categoria do objecto da transacção
O nome objeto desta transação é bozegelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. esta transação consiste em transferir 49% do patrimônio líquido da bozegelin.
II) Descrição do objecto da operação
1. Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
2. Representante legal: Lihao
3. Capital registrado: 20 milhões de yuan
4. Data de estabelecimento: 27 de julho de 2020
Endereço: No. 18, Huashan Road East, parque da indústria química, cidade de Eshan, distrito de Yicheng, cidade de Zaozhuang, província de Shandong
6. escopo de negócios: itens gerais: Engenharia e pesquisa técnica e desenvolvimento de testes; Vendas de produtos químicos (excluindo produtos químicos licenciados); Produção de dispositivos médicos de classe I; Vendas de dispositivos médicos da classe I; Venda de dispositivos médicos Categoria II (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial): produção de medicamentos; Produção comissionada de drogas; Importação e exportação de tecnologia; Produção de dispositivos médicos de classe II; Produção de dispositivos médicos de classe III (para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos resultados da aprovação)
7. Estrutura de capital próprio: Bono Kangyuan detém 51,00% de capital próprio, e Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 49,00% de capital próprio.
8. Principais dados financeiros do último ano:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / 30 de abril de 2022 / janeiro de abril de 2022 (auditado) (auditado)
Total do activo 582,18 949,71
Total do passivo 282,70 607,85
Activos líquidos 299,47 341,86
Resultado operacional 14,16 0,00
Lucro líquido -544,30 -87,61
Nota: os dados acima foram auditados pela Beijing Dongshen Dingli International Certified Public Accountants Co., Ltd.
9. O direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não há medidas judiciais que envolvam litígio, arbitragem ou apreensão, congelamento ou outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
10. Alterações na estrutura patrimonial da bozeglin antes e após a conclusão desta operação
Unidade: 10000 yuan
Antes e depois desta transferência
Proporção de participação no capital subscrito Proporção de participação no capital subscrito
Bono Kangyuan 102051% 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 980 49% 0 0%
De acordo com o relatório de auditoria da bozegelina (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. de janeiro a abril de 2022 (DLH [2022] No. b17-065), os ativos líquidos da bozegelina em 30 de abril de 2022 eram 3,4186 milhões de yuans. Bozeglin está envolvida principalmente na produção de API para preparações de inalação, e seu ciclo de comercialização é longo. Após a consideração abrangente dos ativos e processo de comercialização da empresa em questão, o preço da transação de capital próprio em questão é de 9,8 milhões de yuans, que é o valor do investimento inicial da empresa. A precificação desta transação segue os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e preços orientados para o mercado, e não prejudicará os interesses da empresa e de seus acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Preço de transferência
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
II) Forma de pagamento do preço de transferência
No prazo de 10 dias a partir da data de assinatura do contrato, Bono Kangyuan pagará 50% do preço de transferência para Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) . III) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Se Bono Kangyuan não pagar o valor da transferência de capital a tempo, ele deve pagar uma penalidade de 0,05% da parte vencida do valor da transferência para Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
2. Se Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) .
3. No caso Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) sofrer perdas devido a Bono Kangyuan, Bono Kangyuan fará compensação adicional.
IV) Resolução de litígios
Se qualquer disputa decorrente da execução deste contrato não puder ser resolvida por meio de negociação, ambas as partes concordam em submetê-la à Comissão de Arbitragem de Suzhou para arbitragem.
6,Necessidade de transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
A Bozegelin dedica-se principalmente à produção de APIs para preparações inalatórias, cujo ciclo de comercialização é longo. A fim de controlar os riscos de investimento e melhorar a eficiência no uso de capital, a empresa planeja transferir 49% do capital próprio da bozegelina. A Bono Kangyuan está envolvida principalmente no negócio de P & D de API para preparações inalatórias. A empresa detém 142857% do capital social da Bono Kangyuan. A empresa continuará a desenvolver cooperação comercial relevante com a Bono Kangyuan no campo de P & D de preparações inalatórias. De acordo com o relatório de auditoria da bozeglin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. de janeiro a abril de 2022 (DLH [2022] No. b17-065), os ativos líquidos da bozeglin em 30 de abril de 2022 eram 3,4186 milhões de yuans. Este preço levou em conta os ativos e o processo de comercialização da empresa em questão. O preço foi justo e não prejudicou os interesses da empresa e acionistas. Espera-se que esta transação gere uma receita de investimento de 3,1269 milhões de yuans, o que não terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa.
7,Aviso de risco
Os rendimentos de investimento e outros dados financeiros envolvidos nesta transação são apenas os dados preliminares de cálculo do departamento financeiro da empresa, e não foram auditados, prevalecendo o relatório financeiro auditado da empresa. Os investidores são gentilmente convidados a tomar decisões prudentes e prestar atenção aos riscos de investimento.
8,Procedimentos de revisão das transacções conexas
I) Pareceres do Conselho de Administração
Em 30 de maio de 2022, a empresa realizou a oitava reunião do terceiro conselho de administração, e adotou a proposta sobre transferência de capital próprio das empresas participantes e transações de partes relacionadas com 7 votos afirmativos, 0 votos negativos e 0 abstenção. O conselho de administração autoriza a administração da empresa a tratar da assinatura de acordos relevantes de transferência de capital e outros assuntos específicos.
II) Pareceres do Conselho de Supervisores
Em 30 de maio de 2022, a companhia realizou a oitava reunião do terceiro conselho de fiscalização, e adotou a proposta de transferência de capital próprio das empresas participantes e transações de partes relacionadas com 5 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção. O Conselho de Supervisores considera que a transferência de capital próprio da empresa não terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa e será propício para melhorar a eficiência da utilização de capital; Os procedimentos de deliberação e tomada de decisão para a transferência do capital próprio da empresa participante são legais e conformes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas. Consentimento para a transferência de capital próprio da empresa participante e transações de partes relacionadas
