Anhui Chengyi escritório de advocacia
Parecer jurídico sobre Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 2022 plano de incentivo a ações restritas Anhui Chengyi escritório de advocacia
ANHUI CHENGYI LEI EMPRESA
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Anhui Chengyi escritório de advocacia
Acerca Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 2022
Parecer jurídico sobre o plano de incentivo às unidades populacionais restritas
(2022) Cheng Yi Fa Zi No. 00131 para: Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877)
Anhui Chengyi escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) nomeia Si Hui O advogado Zhang Gen (doravante referido como “o advogado”) serve como consultor jurídico especial para assuntos relacionados à implementação do plano de incentivo de ações restritas (doravante referido como “o plano de incentivo de ações” ou “o plano de incentivo”) em Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 2022. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes autorreguladoras nº 1 das empresas listadas da Bolsa de Valores GEM de Shenzhen (doravante denominadas “diretrizes de gestão de negócios”) e outras leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes, bem como os estatutos sociais.
Para emitir este parecer jurídico, o advogado faz a seguinte declaração:
1. Para emitir este parecer jurídico, o advogado analisou os assuntos relevantes envolvidos no Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) este plano de incentivo à equidade, consultou os documentos que o advogado considera necessários para emitir este parecer jurídico, e realizou a verificação e verificação necessárias sobre questões relevantes. Para os fatos que são cruciais para a emissão deste parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, o advogado se baseia nos certificados, declarações ou compromissos de departamentos governamentais relevantes, unidades ou indivíduos para fazer julgamentos. Na ausência de provas em contrário, o advogado confiará em tais provas, declarações ou compromissos de boa fé.
2. O advogado emite pareceres jurídicos de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes em vigor na China.
3. Com base em minha própria compreensão dos fatos relevantes e das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes atuais da China, eu expresso opiniões legais sobre as questões relevantes de Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) . Quando os conteúdos de auditoria e avaliação estão envolvidos neste parecer jurídico, eles são citados em estrita conformidade com os relatórios emitidos por intermediários relevantes, o que não significa que este advogado dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses conteúdos.
4. Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) .
5. O advogado concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos legais necessários para Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) .
6. This legal opinion is only used for the purpose of Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) applying for the implementation of this equity incentive plan. Without the consent of this lawyer, this legal opinion cannot be used for any other purpose.
De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, o advogado verificou e verificou os documentos e fatos relevantes fornecidos por Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877)
1、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877)
(1) Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) é uma sociedade anónima constituída e existente legalmente
1. Após a verificação, a empresa agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 91341100578543111 (1-1) emitido pela supervisão de mercado de Chuzhou e escritório de administração, com um capital social de 120 milhões de yuans, um domicílio em No. 218, Nanjing North Road, cidade de Chuzhou, província de Anhui, e um prazo comercial de longo prazo.
2. após a verificação, a empresa é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e existente, e suas ações foram listadas e negociadas no mercado empresarial de crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen; A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) ; A assembleia geral de acionistas decide dissolver-se; Dissolução por fusão ou cisão; Se a sociedade tiver sérias dificuldades de funcionamento e de gestão, e a sua existência continuar a causar graves prejuízos aos interesses dos accionistas, que não possam ser resolvidos por outros meios, os accionistas detentores de mais de 10% dos direitos de voto de todos os accionistas da sociedade solicitarão ao tribunal popular a dissolução da sociedade; Falha no pagamento de dívidas devidas, declaração de falência de acordo com a lei, revogação da licença comercial de acordo com a lei em violação de leis e regulamentos, ordem de encerramento ou cancelamento e outras circunstâncias que exijam rescisão.
(II) após a verificação, não existem as seguintes circunstâncias em Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877)
1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
2) O controlo interno sobre o relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido uma opinião negativa ou incapaz de emitir uma opinião por um contabilista público certificado;
3. Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em suma, o advogado acredita que: Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) é uma sociedade anônima constituída de acordo com a lei, validamente existente e aprovada pelas secretarias estaduais competentes para emitir e listar publicamente suas ações; A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) .
2,Legalidade e conformidade deste plano de incentivo de capital próprio
De acordo com as medidas administrativas, as regras de listagem, os estatutos sociais e outras disposições pertinentes, o advogado verificou o 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) (doravante denominado Plano de Incentivo (Projeto)) item a item:
I) Conteúdo principal do presente plano de incentivos
Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) Conselho de Administração revisou e aprovou o Plano de Incentivos (Projeto) em 31 de maio de 2022. O Plano de Incentivos (Projeto) está dividido em 11 capítulos, que são respectivamente “interpretação”, “finalidade e princípio do Plano de Incentivos”, “organização de gestão do Plano de Incentivos”, “base e escopo para determinação de objetos de incentivo”, “conteúdo específico do Plano de Incentivos”, “métodos e procedimentos de ajuste do Plano de Incentivos” “Procedimentos de implementação do plano de incentivo de ações restritas”, “tratamento contábil de ações restritas”, “respectivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo”, “tratamento de alterações na empresa/objeto de incentivo” e “Provisões Complementares”.
Com base na verificação acima, o advogado acredita que o conteúdo do plano de incentivo (Projeto) está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das medidas administrativas.
II) Objectivos de incentivo
1. Base para determinar os objetos de incentivo
(1) Base jurídica para determinar os objectivos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano de incentivos são determinados de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as regras de listagem, o guia de autorregulação e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
(2) Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetos de incentivo envolvidos neste plano de incentivos são os diretores e gerentes seniores da empresa quando o projeto de plano de incentivos é anunciado, bem como o pessoal administrativo e técnico (empresarial) que tenha impacto direto no desempenho empresarial da empresa e no desenvolvimento futuro, excluindo diretores e supervisores independentes. O comitê de remuneração e avaliação da empresa elaborará a lista de objetos de incentivo, que será verificada e determinada pelo conselho de fiscalização da empresa.
2. Âmbito dos objectivos de incentivo
O número total de objetos de incentivo a serem concedidos no plano de incentivos é de 211, representando cerca de 28,36% do total de funcionários da empresa (o número total de funcionários da empresa é de 744 em 31 de dezembro de 2021), incluindo:
(1) Diretores e quadros superiores da empresa;
(2) Pessoal de gestão e pessoal técnico (de negócios) que têm um impacto direto no desempenho comercial da empresa e no desenvolvimento futuro.
Entre os objetivos de incentivo acima mencionados, os diretores e gerentes seniores devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas ou nomeados pelo conselho de administração da empresa. Os primeiros objetos de incentivo concedidos envolvidos neste plano de incentivo não incluem diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais, filhos e expatriados. Todos os objetos de incentivo devem ter relações de trabalho ou trabalho com a empresa quando a empresa concede ações restritas e dentro do período de avaliação especificado no plano de incentivos.
Os objetos de incentivo reservados para concessão devem ser determinados no prazo de 12 meses após a revisão e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Após a proposta do conselho de administração, as opiniões explícitas dos diretores independentes e do conselho de supervisores, as opiniões profissionais dos advogados e os pareceres jurídicos, a empresa divulgará com precisão as informações relevantes dos objetos de incentivo no site designado, em tempo hábil, conforme necessário. Se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados tornam-se inválidos. Os critérios para determinar os objetivos de incentivo reservados são determinados por referência aos critérios para a primeira adjudicação.
3. Verificação dos objectos de incentivo
(1) Após a revisão e aprovação do plano de incentivo pelo conselho de administração, os nomes e cargos dos objetos de incentivo serão divulgados através do site da sociedade ou de outros canais por um período não inferior a 10 dias, e a data da assembleia geral de acionistas não deve ser anterior ao término do período de publicidade;
(2) O Conselho de Supervisores da Companhia examinará a lista de objetos de incentivo, ouvirá integralmente as opiniões públicas e divulgará os pareceres de revisão do Conselho de Supervisores sobre a lista de objetos de incentivo e a explicação da situação publicitária, incluindo a forma e o período de publicidade da lista de objetos de incentivo, a objeção levantada pelo pessoal interno da Companhia, etc., 5 dias antes da assembleia geral da empresa revisar o plano de incentivo. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da empresa também deve ser verificada pelo conselho de supervisores da empresa.
De acordo com a confirmação da empresa e fiscalização razoável do advogado, os objetos de incentivo deste plano de incentivo não têm as circunstâncias especificadas no parágrafo 2 do artigo 8.4.2 das medidas administrativas e no artigo 8.4.2 das Regras de Listagem: (I) foram identificados como candidatos inadequados pela bolsa de valores nos últimos 12 meses; (II) ter sido identificado como candidato inadequado pela CSRC e pelos seus gabinetes expedidos nos últimos 12 meses; (III) ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; (IV) aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (V) aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos; VI) outras circunstâncias reconhecidas pelo CRSC.
Com base na verificação acima, o advogado considera que o plano de incentivos define a base e o âmbito de determinação dos objetivos de incentivo e está em conformidade com o disposto no artigo 8.º das medidas administrativas e as regras de listagem.
III) Fonte das existências e quantidade do plano de incentivo das existências restritas
1. Fonte de existências do plano de incentivo às unidades populacionais restritas
A fonte de ações deste plano de incentivo é a ação ordinária da empresa emitida para os objetos de incentivo. 2. Número de acções limitadas concedidas
O plano de incentivo prevê a concessão de no máximo 2,947 milhões de ações restritas aos objetos de incentivo, representando cerca de 2,46% do capital social total da empresa, de 120 milhões de ações, no momento do anúncio do projeto de plano de incentivo. Entre elas, foram concedidas pela primeira vez 2847000 ações, representando 2,37% do capital social total da empresa no momento da divulgação do projeto de plano de incentivo, e 96,61% do capital próprio total a ser concedido no âmbito do plano de incentivo; São reservadas 100000 ações, representando 0,08% do capital social total da empresa no momento do anúncio do projeto de plano de incentivo e 3,39% do capital social total a ser concedido no âmbito do plano de incentivo.
A partir da data do anúncio do projeto de plano de incentivo, o valor total das ações subjacentes envolvidas no plano de incentivo de ações durante todo o período de validade não ultrapassou 20,00% do capital social total da empresa quando o plano de incentivo foi submetido à assembleia geral de acionistas. O número cumulativo de ações da empresa concedido por qualquer objeto de incentivo no plano de incentivo através do plano de incentivo de ações durante todo o período de validade não excede 1,00% do capital social total da empresa. Se o objeto de incentivo deixar o cargo ou deixar de participar no plano de incentivo por motivos pessoais, o conselho de administração ajustará o número de prêmios em conformidade antes da concessão.
O advogado acredita que a fonte e a quantidade de ações restritas no plano de incentivo (Projeto) cumprem as disposições pertinentes das medidas administrativas e das regras de listagem.
(IV) Período de validade, data de concessão, acordo de aquisição e período de bloqueio de ações restritas
1. Validade do plano de incentivos
O período de validade do presente plano de incentivo não pode exceder 60 meses a contar da data da primeira concessão de ações restritas até à data em que todas as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo são adquiridas ou inválidas.
2. Data de concessão do presente plano de incentivos
Após a revisão e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas da empresa, a empresa convocará o conselho de administração para conceder direitos e interesses aos objetos de incentivo pela primeira vez no prazo de 60 dias, de acordo com a regulamentação pertinente, e completará o anúncio e outros procedimentos relevantes. Se a empresa não concluir os trabalhos acima referidos no prazo de 60 dias, deve divulgar oportunamente os motivos da falha e anunciar a rescisão do plano de incentivos. A parte reservada deverá ser concedida no prazo de 12 meses após a revisão e aprovação do plano de incentivo patrimonial pela assembleia geral de acionistas da sociedade. A data de concessão será determinada pelo conselho de administração após a revisão e aprovação do plano de incentivos pela assembleia geral de acionistas da empresa, devendo a data de concessão ser um dia de negociação.
3. Regime de propriedade do plano de incentivos
As ações restritas concedidas pelo plano de incentivo serão investidas várias vezes, de acordo com a proporção acordada, após os objetos de incentivo cumprirem as condições de aquisição. A data de aquisição deve ser o dia de negociação dentro do período de validade do plano de incentivo, mas não serão investidos os seguintes períodos:
(1) Relatório anual da empresa
