Aviso do escritório de advocacia Beijing Jiayuan na Bolsa de Valores de Shenzhen
Pareceres especiais de verificação
4f, edifício oceânico, No. 158, rua fuxingmennei, distrito de Xicheng
Pequim, China
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Hong Kong, Guangzhou, Xi’an
Para: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Beijing Jiayuan escritório de advocacia
Aviso sobre a Bolsa de Valores de Shenzhen
Pareceres especiais de verificação
Jiayuan (2022) -01-290 Caros Senhores:
A bolsa aceitou a atribuição de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) company (doravante referida como ” Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) company”) e está autorizada a emitir este parecer de verificação sobre os assuntos que exigem que os advogados revisem e expressem opiniões na carta de preocupação sobre Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) company da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “carta de preocupação”).
Este parecer de verificação é emitido de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas e outros documentos normativos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados.
De acordo com as medidas administrativas para escritórios de advocacia que exerçam atividade jurídica de valores mobiliários e as regras de prática para atividade jurídica de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições e os fatos ocorridos ou existidos antes da data de emissão do presente parecer de verificação, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé, e realizaram verificação suficiente para garantir que os fatos identificados neste parecer de verificação são verdadeiros, precisos e precisos. Está completo, e os pareceres finais emitidos são legais e precisos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirá responsabilidades legais correspondentes.
Durante a verificação anterior, obtivemos as seguintes garantias de Midea Group Co.Ltd(000333) Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referido como ” Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen Capital Group Co., Ltd.” (doravante referido como “Shenzhen capital group”): Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen Capital Group forneceu autênticos materiais escritos originais, materiais duplicados ou testemunho oral necessário para a emissão de. Após verificação por nossos advogados, os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com o original.
Conte com os documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, a empresa, os acionistas da empresa, as partes relevantes na emissão ou outras instituições relevantes para fazer julgamentos e emitir pareceres relevantes.
O intercâmbio apenas emite pareceres sobre questões jurídicas relacionadas com a carta de preocupação, e não comenta questões relacionadas com auditoria e avaliação. A citação de alguns dados e conclusões nas demonstrações contábeis, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação relevantes no presente parecer de verificação não indica que o intercâmbio ofereça qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
O presente parecer de verificação destina-se apenas à resposta da empresa à carta de preocupação e não deve ser utilizado para outros fins. O intercâmbio concorda em considerar este parecer de verificação como um documento jurídico necessário para a empresa responder à carta de preocupação, comunicá-lo juntamente com outros materiais e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer de verificação emitido de acordo com a lei.
Salvo especificação em contrário, a abreviatura utilizada neste parecer de verificação é consistente com a definição divulgada no plano Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022 para oferta não pública de ações.
Com base no que precede, os pareceres de verificação emitidos pelo intercâmbio são os seguintes:
1,Carta de preocupação questão 1
De acordo com o anúncio sugestivo sobre a mudança do maior acionista da empresa divulgado por sua empresa em 20 de junho de 2019, o grupo de capital Shenzhen (anteriormente conhecido como “Shenzhen Yuanzhi Investment Co., Ltd.”) tornou-se o maior acionista de sua empresa após aumentar sua participação de 1012900 ações em 19 de junho de 2019. Em 5 de junho de 2021, sua empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre a mudança do acionista controlador da empresa e controlador real, que mostrou que o grupo de capital Shenzhen obteve mais da metade dos assentos no conselho de administração através da mudança do sétimo conselho de administração de sua empresa. Ao mesmo tempo, Rao Luhua prometeu desistir dos direitos de voto correspondentes às ações da empresa detidas por ele, e seu acionista controlador e controlador real foram alterados para o grupo de capital Shenzhen.
Solicita-se à sua empresa que demonstre plenamente o cumprimento das disposições relevantes para esta transferência de ações e atribuição de direitos de voto, e se há alguma violação do artigo 74 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas (revisadas em 2020), em combinação com o ponto de tempo acima mencionado em que o grupo de capital Shenzhen muda seu patrimônio líquido e forma controle real sobre sua empresa. Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras. Resposta à pergunta:
1. Shenzhen capital group completou sua aquisição de ações da empresa em junho de 2019
De acordo com anúncios relevantes divulgados pela empresa, a aquisição de ações da empresa pelo grupo de capital Shenzhen é a seguinte:
S / N ação adquirente tempo de aquisição de ações número de ações adquiridas número de ações detidas após o tipo de aquisição (ações) quantidade (ações)
1. Transferência de acordo 14 de agosto de 2018151860092151860092
2 licitação centralizada agosto 2018 fevereiro 201974917230226777322
3. Transferência de acordo 26 de abril de 2019113895069340672391
4 licitação centralizada 19 de junho de 20191012900341685291
A aquisição ativa das ações da empresa pelo Shenzhen Capital Group foi concluída em 19 de junho de 2019. A partir de 19 de junho de 2019, Shenzhen Capital Group detinha 341685291 ações da empresa (representando 24,26% do total de ações da empresa), e tornou-se o maior acionista da empresa. Shenzhen Capital Group concluiu sua aquisição de ações da empresa.
Passaram-se mais de 18 meses desde a data de conclusão da referida aquisição de ações até a data de assinatura deste contrato de transferência de ações.
2. Em junho de 2021, com base no exercício dos direitos dos acionistas, o grupo de capital Shenzhen controlou mais da metade dos membros do conselho de administração após a mudança do conselho de administração e tornou-se o acionista controlador da empresa. No entanto, as ações da empresa detidas pelo grupo de capital Shenzhen permaneceram inalteradas
De acordo com os comunicados relevantes divulgados pela empresa, em 14 de maio de 2021, Rao Luhua emitiu uma carta de compromisso sobre a renúncia de direitos de voto para a empresa, a fim de proteger os interesses da empresa e acionistas públicos após considerar de forma abrangente sua própria situação real, operação da empresa e desenvolvimento futuro, prometendo renunciar aos direitos de voto correspondentes a suas ações Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 341685208 e não confiar a nenhuma outra parte para exercer o direito de voto de tais ações.
Tendo em conta a referida carta de compromisso relativa à renúncia aos direitos de voto emitida por Rao Luhua, antigo acionista controlador da empresa, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa e garantir a tomada de decisões efetiva e o desenvolvimento pacífico da empresa, a empresa planeja alterar antecipadamente o conselho de administração. Durante a mudança de mandato, Shenzhen capital group, como o maior acionista, nomeou mais da metade (5) dos candidatos para o novo conselho de administração da empresa com base nos direitos dos acionistas. Em 4 de junho de 2021, a empresa completou a eleição geral do oitavo conselho de administração.Os cinco candidatos para diretores nomeados pelo grupo de capital Shenzhen foram eleitos pela assembleia geral da empresa como diretores do novo conselho de administração, representando mais da metade dos membros do conselho de administração. Após a mudança acima mencionada do conselho de administração, o grupo de capital de Shenzhen pode determinar a eleição de mais da metade dos membros do conselho de administração controlando realmente os direitos de voto das ações da empresa. De acordo com os direitos de voto das ações da empresa que ele pode realmente controlar, é suficiente ter um impacto significativo nas resoluções da assembleia geral de acionistas da empresa. Portanto, o acionista controlador da empresa é correspondentemente alterado do Sr. Rao Luhua para o grupo de capital de Shenzhen.
Resumindo, o grupo de capital de Shenzhen tornou-se o acionista controlador e controlador real da empresa após a mudança do conselho de administração com base em que Rao Luhua desistiu de seus direitos de voto e o grupo de capital de Shenzhen foi capaz de decidir mais da metade dos membros do conselho de administração da empresa, mas a mudança de tal acionista controlador e controlador real não envolveu qualquer aquisição de ações do grupo de capital de Shenzhen, e o número de ações da empresa detidas pelo grupo de capital de Shenzhen não mudou, Possui ainda 341685291 ações (representando 24,26% do total de ações da empresa).
3. De acordo com a verificação da troca, a partir da data em que o grupo de capital Shenzhen tornou-se o acionista controlador e controlador real da empresa até a data em que o acordo de transferência de ações foi assinado, não houve alteração nas ações da empresa detidas pelo grupo de capital Shenzhen. Em conclusão, o intercâmbio acredita que:
Passaram-se mais de 18 meses desde a conclusão da aquisição de ações do grupo de capital Shenzhen e a assinatura do contrato de transferência de ações. Os arranjos relevantes para a transferência de ações e atribuição de direito de voto estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há violação do artigo 74 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas (revisado em 2020). 2,Carta de preocupação questão 2
De acordo com o anúncio, o acordo de atribuição do direito de voto e o acordo de transferência efetiva condicional assinado pelo grupo de capital Shenzhen e Midea Group Co.Ltd(000333) . Simultaneamente, as 126047248 acções acima confiadas só podem ser entregues depois de as disposições pertinentes terem sido aprovadas pela autoridade reguladora dos activos estatais competente do cedente e pelo Gabinete Antimonopólio da Administração Estatal de Supervisão do Mercado (se necessário), e Midea Group Co.Ltd(000333) . Por favor, sua empresa:… (3) de acordo com o disposto no artigo 83 das medidas para a administração da aquisição de empresas listadas (revisado em 2020), verifique e explique um a um se o grupo de capital Shenzhen confiado e Midea Group Co.Ltd(000333) . Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras. Resposta à pergunta:
(I) Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen Capital Group não tem intenção de agir em conjunto
De acordo com o artigo 3.1 do acordo de atribuição de poder de voto assinado entre Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group, Shenzhen capital group exclusiva, incondicional e irrevogavelmente confia Midea Group Co.Ltd(000333) com pleno poder para exercer os direitos de voto correspondentes a 8,95% das ações da empresa detidas por Midea Group Co.Ltd(000333) Midea Group Co.Ltd(000333) , Não é necessário buscar as opiniões do grupo de capital de Shenzhen e / ou obter o consentimento prévio do grupo de capital de Shenzhen. De acordo com Midea Group Co.Ltd(000333) .
De acordo com o artigo 9.5 do acordo de atribuição de direitos de voto, Shenzhen capital group e Midea Group Co.Ltd(000333) .
Em conclusão, ambas as partes exercem independentemente os seus respectivos direitos de voto, não havendo qualquer manifestação de intenção de actuar em concertação. (II) Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group não tem a situação de pessoas agindo em concertação conforme descrito nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas (revisadas em 2020)
Após verificação, não há caso de Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group e Shenzhen capital group constituírem pessoas agindo em concertação conforme estipulado no parágrafo 2 do artigo 83.º das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas (revisadas em 2020), da seguinte forma: Medidas Administrativas para a aquisição de sociedades cotadas (revisadas em 2020)
Informações relevantes entre Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group constituting concerted action as specified in n.o 2 of Article 83.o
Situação humana
Depois que nossos advogados perguntaram sobre o sistema nacional de publicidade de informação de crédito empresarial e os anúncios relevantes de Midea Group Co.Ltd(000333) ; O acionista controlador e controlador real do grupo em relação ao sistema de capital de Shenzhen é a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais de Shenzhen (doravante referida como “Shenzhen SASAC”). Evidência: portanto, não há relação de controle patrimonial entre Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group e Shenzhen capital group
1. depois que nosso advogado perguntou sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito da empresa, meize é consistente (II) o acionista controlador do grupo cujos investidores são controlados pelo mesmo sujeito é o Sr. zhixiangjian, que é o controlador real, e o acionista controlador e controlador real do grupo de capital Shenzhen é Shenzhen SASAC, Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group e Shenzhen capital group não são controlados pela mesma entidade
III) Administradores e supervisores de investidores
Ou os gerentes seniores que consultam principalmente o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo através dos advogados da bolsa, os Estados Unidos
