Código dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) anúncio n.o: 2022073 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Anúncio sobre a resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (a seguir designada “empresa”) recebeu a carta de preocupação em Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) . Após receber a carta de preocupação, a empresa atribuiu-lhe grande importância e verificou cuidadosamente as questões em causa na carta de preocupação. A empresa fez uma resposta à Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os requisitos relevantes, e agora a resposta relevante é anunciada da seguinte forma:
Pergunta 1 da carta de preocupação: de acordo com o anúncio sugestivo sobre a mudança do maior acionista da empresa divulgado pela sua empresa em 20 de junho de 2019, o grupo de capital Shenzhen (anteriormente conhecido como “Shenzhen Yuanzhi Investment Co., Ltd.”) tornou-se o maior acionista de sua empresa após aumentar sua participação de 1012900 ações de sua empresa em 19 de junho de 2019. Em 5 de junho de 2021, sua empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre a mudança do acionista controlador da empresa e controlador real, que mostrou que o grupo de capital Shenzhen obteve mais da metade dos assentos no conselho de administração através da mudança do sétimo conselho de administração de sua empresa. Ao mesmo tempo, Rao Luhua prometeu desistir dos direitos de voto correspondentes às ações da empresa detidas por ele, e seu acionista controlador e controlador real foram alterados para o grupo de capital Shenzhen.
Solicita-se à sua empresa que demonstre plenamente o cumprimento das disposições relevantes para esta transferência de ações e atribuição de direitos de voto, e se há alguma violação do artigo 74 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas (revisadas em 2020), em combinação com o ponto de tempo acima mencionado em que o grupo de capital Shenzhen muda seu patrimônio líquido e forma controle real sobre sua empresa. Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras.
Descrição da Resposta:
1. Shenzhen capital group completou sua aquisição de ações da empresa em junho de 2019
Método de aquisição de ações S / N tempo de aquisição de ações número de ações adquiridas número de ações detidas após aquisição (ações) quantidade (ações)
1. Transferência de acordo 14 de agosto de 2018151860092151860092
2 licitação centralizada agosto 2018 fevereiro 201974917230226777322
3. Transferência de acordo 26 de abril de 2019113895069340672391
4 licitação centralizada 19 de junho de 20191012900341685291
A aquisição ativa das ações da empresa pelo Shenzhen Capital Group foi concluída em 19 de junho de 2019. A partir de 19 de junho de 2019, Shenzhen Capital Group detinha 341685291 ações da empresa (representando 24,26% do total de ações da empresa), e tornou-se o maior acionista da empresa. Shenzhen Capital Group concluiu sua aquisição de ações da empresa.
Passaram-se mais de 18 meses desde a data de conclusão da referida aquisição de ações até a data de assinatura deste contrato de transferência de ações.
2. Em junho de 2021, o grupo de capital Shenzhen controlou mais da metade dos membros do conselho de administração após a mudança do conselho de administração com base no exercício dos direitos dos acionistas, e então tornou-se o acionista controlador da empresa. No entanto, as ações da empresa detidas pelo grupo de capital Shenzhen não mudaram. Em 14 de maio de 2021, raoluhua emitiu uma carta de compromisso para renunciar aos direitos de voto para a empresa, a fim de proteger os interesses da empresa e acionistas públicos depois de considerar exaustivamente sua própria situação real, operação da empresa e desenvolvimento futuro, Comprometer-se a renunciar aos direitos de voto correspondentes às 341685208 acções da sociedade que detém e não confiar a qualquer outra parte o exercício do direito de voto dessas acções.
Tendo em conta a referida carta de compromisso relativa à renúncia aos direitos de voto emitida por Rao Luhua, antigo acionista controlador da empresa, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa e garantir a tomada de decisões efetiva e o desenvolvimento pacífico da empresa, a empresa planeja alterar antecipadamente o conselho de administração. Durante a mudança de mandato, Shenzhen capital group, como o maior acionista, nomeou mais da metade (5) dos candidatos para o novo conselho de administração da empresa com base nos direitos dos acionistas. Em 4 de junho de 2021, a empresa completou a eleição geral do oitavo conselho de administração.Os cinco candidatos para diretores nomeados pelo grupo de capital Shenzhen foram eleitos pela assembleia geral da empresa como diretores do novo conselho de administração, representando mais da metade dos membros do conselho de administração. Após a mudança acima mencionada do conselho de administração, o grupo de capital de Shenzhen pode determinar a eleição de mais da metade dos membros do conselho de administração controlando realmente os direitos de voto das ações da empresa. De acordo com os direitos de voto das ações da empresa que ele pode realmente controlar, é suficiente ter um impacto significativo nas resoluções da assembleia geral de acionistas da empresa. Portanto, o acionista controlador da empresa é correspondentemente alterado do Sr. Rao Luhua para o grupo de capital de Shenzhen.
Resumindo, o grupo de capital de Shenzhen tornou-se o acionista controlador e controlador real da empresa após a mudança do conselho de administração com base em que Rao Luhua desistiu de seus direitos de voto e o grupo de capital de Shenzhen foi capaz de decidir mais da metade dos membros do conselho de administração da empresa, mas a mudança de tal acionista controlador e controlador real não envolveu qualquer aquisição de ações do grupo de capital de Shenzhen, e o número de ações da empresa detidas pelo grupo de capital de Shenzhen não mudou, Possui ainda 341685291 ações (representando 24,26% do total de ações da empresa).
3. a partir da data em que o grupo de capital Shenzhen tornou-se o acionista controlador e controlador real da empresa até a data em que este acordo de transferência de ações foi assinado, não houve alteração nas ações detidas pelo grupo de capital Shenzhen
De acordo com o artigo 74.º das medidas administrativas de aquisição de sociedades cotadas (revisadas em 2020), “na aquisição de sociedades cotadas, as ações da sociedade adquirida detidas pelo adquirente não serão cedidas no prazo de 18 meses após a conclusão da aquisição”. Passaram mais de 18 meses desde a data de conclusão da referida aquisição de ações (ou seja, 19 de junho de 2019) até a data de assinatura do presente contrato de transferência de ações. As disposições relevantes para essa transferência de ações e atribuição de direito de voto cumprem as disposições legais e regulamentares relevantes, não havendo violação do artigo 74.º das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas (revisadas em 2020).
Verificação do advogado e comentários:
Após a verificação, a bolsa acredita que se passaram mais de 18 meses desde a conclusão da aquisição de ações do grupo de capital Shenzhen até a assinatura do contrato de transferência de ações, e os arranjos relevantes para a transferência de ações e atribuição do direito de voto cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há violação do artigo 74 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas (revisado em 2020).
O aviso mostra que o acordo de atribuição do direito de voto e o acordo de transferência efetiva condicional assinado entre o grupo de capital Shenzhen e Midea Group Co.Ltd(000333) .
Simultaneamente, as 126047248 acções acima confiadas só podem ser entregues depois de as disposições pertinentes terem sido aprovadas pela autoridade reguladora dos activos estatais competente do cedente e pelo Gabinete Antimonopólio da Administração Estatal de Supervisão do Mercado (se necessário), e Midea Group Co.Ltd(000333) . Por favor, a sua empresa:
(1) Indicar se a atribuição do direito de voto entrou em vigor desde a data da assinatura do acordo de atribuição do direito de voto; em caso contrário, especificar a data ou condições efectivas específicas da atribuição do direito de voto acima referida;
(2) Indique se Midea Group Co.Ltd(000333) pagou o depósito acima mencionado de 25108611802 yuan para a conta co-gerenciada aberta pelo transferidor, conforme acordado na data da resposta; se não, explique as razões e impactos;
(3) De acordo com o disposto no artigo 83.º das medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas (revisadas em 2020), auto-verificar e explicar uma a uma se as partes confiantes, Shenzhen capital group e Midea Group Co.Ltd(000333) . Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras.
Descrição da Resposta:
(1) Indicar se a atribuição do direito de voto entrou em vigor desde a data da assinatura do acordo de atribuição do direito de voto; em caso contrário, especificar a data ou condições efectivas específicas da atribuição do direito de voto acima referida;
O acordo de atribuição de poder de voto entrará em vigor a partir da data em que for assinado pelo grupo de capital Shenzhen (a parte confiante) e Midea Group Co.Ltd(000333) ; O prazo de atribuição do direito de voto é compreendido entre a data em que os materiais de candidatura relevantes para a oferta não pública são aceites pela CSRC e o termo de 24 meses ou a data em que ocorrer qualquer uma das seguintes circunstâncias (consoante o que ocorrer anterior): (1) a parte encarregada e a parte encarregada acordam unanimemente em pôr termo ao acordo de atribuição do direito de voto; (2) A data em que as ações confiadas são transferidas para o administrador; (3) O contrato de transferência efetiva condicional de ações será rescindido antecipadamente antes da transferência das ações objeto para Midea Group Co.Ltd(000333) ou o contrato de assinatura de ações será rescindido antecipadamente antes que as ações de oferta não pública da companhia sejam registradas em Midea Group Co.Ltd(000333) .
(2) Indique se Midea Group Co.Ltd(000333) pagou o depósito acima mencionado de 25108611802 yuan para a conta co-gerenciada aberta pelo transferidor, conforme acordado na data da resposta; se não, explique as razões e impactos;
Midea Group Co.Ltd(000333) .
(3) De acordo com o disposto no artigo 83.º das medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas (revisadas em 2020), auto-verificar e explicar uma a uma se as partes confiantes, Shenzhen capital group e Midea Group Co.Ltd(000333) . Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras.
Desde a data efetiva da delegação de poder de voto acima, Shenzhen capital group e Midea Group Co.Ltd(000333)
1. Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen Capital Group não tem intenção de agir em conjunto
De acordo com o artigo 3.1 do acordo de atribuição de poder de voto assinado entre Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group, Shenzhen capital group exclusiva, incondicional e irrevogavelmente confia Midea Group Co.Ltd(000333) com pleno poder para exercer os direitos de voto correspondentes a 8,95% das ações da empresa detidas por Midea Group Co.Ltd(000333) Midea Group Co.Ltd(000333) , Não é necessário buscar as opiniões do grupo de capital de Shenzhen e / ou obter o consentimento prévio do grupo de capital de Shenzhen. De acordo com Midea Group Co.Ltd(000333) .
De acordo com o artigo 9.5 do acordo de atribuição de direitos de voto, Shenzhen capital group e Midea Group Co.Ltd(000333) .
Em conclusão, ambas as partes exercem independentemente os seus respectivos direitos de voto, não havendo qualquer manifestação de intenção de actuar em concertação. 2. Midea Group Co.Ltd(000333)
Midea Group Co.Ltd(000333) é uma empresa cotada com uma ação, e seu acionista controlador é Midea Holdings Co., Ltd. (doravante referido como “Midea Holdings”), e o controlador real é o Sr. He Xiangjian; Se não houver nada em contrário em Shenzhen (I), há evidência de que o acionista controlador e controlador real do grupo de capital com relação de controle de patrimônio entre investidores são Shenzhen, há a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da cidade (doravante referida como “Shenzhen SASAC em Shenzhen e outros casos”). Portanto, se Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen Ziyi e Midea Group Co.Ltd(000333)
Agindo em conjunto, o acionista controlador de Midea Group Co.Ltd(000333) é Midea holdings, e o controlador real é o Sr. Xiang Jian, enquanto o investidor controlador (II) do grupo de capital Shenzhen é controlado pela mesma entidade, e o controlador real é Shenzhen SASAC, Midea Group e Shenzhen capital group não são controlados pela mesma entidade
Informações relevantes entre Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen capital group no artigo VIII das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas (revisadas em 2020) e Shenzhen Capital Group
III) Diretor, supervisor ou gerente sênior do investidor
Não existe sobreposição entre os directores e supervisores do grupo de capitais Midea Group Co.Ltd(000333) shenzhen e outro investidor como diretor, supervisor ou gerente sênior
Alta direcção
(IV) um investidor que participa noutro investidor pode Midea Group Co.Ltd(000333)
