Código dos títulos: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) abreviatura dos títulos: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) anúncio n.o: 2022029 Shenzhen Airport Co.Ltd(000089)
Anúncio sobre transações de partes relacionadas relativas à assinatura de hall de satélite que apoia o contrato de arrendamento apron com Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Operações com partes coligadas
Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “grupo do aeroporto”), o acionista controlador da empresa, investiu na construção da estação de apoio da sala de satélite. A estação de apoio da sala de satélite foi oficialmente colocada em operação em 7 de dezembro de 2021. A fim de atender às necessidades diárias de produção da empresa, propõe-se assinar um contrato de locação da estação de apoio da sala de satélite com o grupo do aeroporto.
(II) relação
As partes nesta transacção são a empresa e o grupo aeroportuário accionista controlador da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa, constitui uma transação conectada.
III) Procedimento de reexame
Esta transação foi votada na quinta reunião extraordinária do oitavo conselho de administração de acordo com os procedimentos de revisão de transações por partes relacionadas; Diretores relacionados Linxiaolong e Zhang Yan evitaram votar; Os diretores não relacionados chenfanhua, Liufeng, Xuyan e zhangshixin, bem como os diretores independentes Heyun, shenweitao e Zhaobo votaram nesta transação do partido relacionado, que foi adotada por unanimidade com 7 votos afirmativos, 0 votos negativos e 0 abstenção.
De acordo com a política de supervisão de transações com partes relacionadas, os estatutos da sociedade e o sistema de tomada de decisão de transações com partes relacionadas da sociedade, essa transação com partes relacionadas deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
Os diretores independentes, o Sr. Heyun, o Sr. Shenweitao e o Sr. Zhaobo, aprovaram antecipadamente as transações das partes relacionadas e deram pareceres especiais sobre as transações das partes relacionadas.
(IV) esta transacção com partes coligadas não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, e não precisa de ser aprovada pelos serviços relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
(I) nome da parte relacionada: Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd
II) Natureza da empresa: propriedade exclusiva do Estado
(III) endereço registrado: No. 1011, Airport Road, Fuyong street, Bao’an District, Shenzhen
IV) Representante legal: chenjinzu
(V) Data de estabelecimento: 11 de maio de 1989
VI) capital social: 12000 milhões de RMB
(VII) crédito social unificado Código: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 1711377
(VIII) escopo principal de negócios: transporte aéreo de passageiros e carga, armazenamento, transporte e armazenagem, fornecimento de petróleo de aviação e instalações de fornecimento de petróleo; Turismo (apenas quartos, mas sem restauração) (operado por agências); Serviço de estacionamento de veículos a motor; Equipamento de navegação de comunicação e comunicação; Serviços abrangentes e negócios turísticos de construção de ingressos e hotéis aeroportuários, restaurantes e shopping centers (com licenças adicionais); Base de manutenção da aviação e equipamento de aviação; Operar o negócio imobiliário na área designada (sujeito à aprovação do Gabinete de Construção); Materiais de construção aeroportuária e equipamentos de aviação, negócios de armazenagem alfandegária; Indústria de fornecimento e marketing comercial e material da China (excluindo commodities exclusivas, controladas e exclusivas); Educação e formação, pequeno armazenamento de documentos, serviços de digitação e cópia; Importação e exportação; Envolver-se em negócios de publicidade (se as leis e regulamentos administrativos exigirem a aprovação e registro de negócios de publicidade, ele só pode ser operado após a aprovação e registro serem tratados separadamente); Actividades médicas sem fins lucrativos; Investimentos em aeroportos e principais empresas conexas (projectos específicos serão comunicados separadamente); Serviços de abastecimento de água, alimentação elétrica e refrigeração (aqueles que requerem aprovação de acordo com a lei só podem ser operados após obtenção de documentos de aprovação relevantes); Serviços de operação e manutenção de refrigeração; Serviços de exploração e manutenção de energia hidroeléctrica aeroportuária; Contratação profissional de engenharia de instalação de equipamentos mecânicos e elétricos (operação só pode ser realizada após obtenção do certificado de qualificação emitido pelo departamento administrativo de construção competente); Operação da estação de passageiros; Exploração de terminais de passageiros e serviços de transporte combinado; Locação e venda de cais de iate, venda de cartão de membro de iate e cartão VIP; Concepção do cais de iates; Projeto de iates, desenvolvimento tecnológico, locação e vendas; Gestão hoteleira; Desenvolvimento e exploração de parques industriais; Serviço de gestão de incubadoras de empresas; Planejamento de projetos industriais e comerciais e consulta de informações relevantes, design e planejamento de layout relevante; Consultoria e serviços técnicos em tecnologias da informação; Serviços de conferências e exposições; Planejamento de atividades culturais (excluindo karaoke e salas de canto e dança); Manutenção e modificação de produtos da aviação. (exceto para projetos proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado, projetos restritos só podem ser operados após obtenção de permissão).
(IX) estrutura patrimonial: O Airport Group é uma empresa estatal 100% controlada pela supervisão de ativos estatais e pela Comissão de Administração do governo Popular Municipal de Shenzhen, segurando 56,97% do patrimônio da empresa.
(x) evolução histórica: o grupo do aeroporto é uma grande empresa estatal chave em Shenzhen, responsável pelo investimento, construção e gestão da operação de Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) . Anteriormente conhecido como ” Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) company”, é uma empresa estatal estabelecida em 11 de maio de 1989 com a aprovação do escritório geral do governo popular municipal de Shenzhen em SFB [1989] No. 336 documento. É investido conjuntamente pelo Departamento de Finanças Municipal de Shenzhen e a Shenzhen Investment Management Company (agora renomeado como “Shenzhen Investment Holding Co., Ltd.”), e a Shenzhen Investment Holding Co., Ltd. exerce o direito de gerenciar ativos estatais. Em 30 de junho de 1994, com a aprovação da Shenzhen Investment Holding Co., Ltd. em sztz [1994] No. 80 documento, o grupo do aeroporto foi renomeado como ” Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) empresa do grupo”, e obteve a licença comercial para a pessoa jurídica da empresa com o número de registro 440 Jiangsu Jingxue Insulation Technology Co.Ltd(301010) 22938 da Administração de Shenzhen para a indústria e o comércio. O capital social era 949,24 milhões de yuan e o período de operação foi de 15 anos. Em 2004, com a aprovação da Administração de Shenzhen para Indústria e Comércio, o período de operação foi estendido para 11 de maio de 2039. Em 27 de julho de 2001, o grupo aeroportuário foi reestruturado em uma sociedade de responsabilidade limitada totalmente estatal com a aprovação do documento Shenzhen SASAC [2001] No. 7. Desde abril 20, 2004, o grupo do aeroporto mudou oficialmente seu nome para “Aeroporto de Shenzhen (Grupo) Co., Ltd.” e passou pelos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais correspondentes.
(11) Dados financeiros: em 2021, a receita operacional foi de 633034 milhões de yuans, e o lucro líquido foi de 364,49 milhões de yuans (os dados foram auditados); Em 31 de março de 2022, os ativos totais do grupo de aeroportos eram 6147425 milhões de yuans, e os ativos líquidos eram 4073031 milhões de yuans.
(12) O Grupo Airport não pertence à pessoa sujeita a violação de fé.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação de parte relacionada é a sala de satélite que suporta recursos locais da estação, com uma área total de 965900 metros quadrados.
4,Política de preços e base da transacção
Como o pavilhão de satélite que suporta o avental pode gerar renda direta, o método de precificação baseia-se no princípio do rendimento do investimento com referência ao método de precificação do aluguel de avental semelhante. O custo de investimento do projeto é de 2,374 bilhões de yuans. A taxa de juros média ponderada de obrigações especiais do governo local é de 3,50% como a taxa de retorno interna financeira de referência. O período de operação é consistente com a vida útil da terra por 30 anos. Estima-se que o preço de referência do aluguel da estação de apoio do salão de satélite dentro do período do contrato é de 127,04 milhões de yuans / ano.
O surto repetido de covid-19 afetou o funcionamento normal da sala de satélite, resultando em uma redução na taxa de utilização da estação de apoio do Hall de satélite. Através de consulta com o grupo aeroportuário, com base no preço de referência do aluguel da estação de apoio do Hall de satélite, o aluguel real está ligado ao fluxo total anual de passageiros, que é limitado a 90% (45 milhões de pessoas vezes) da meta orçamentária de transferência de passageiros de 2022, e a proporção de pagamento é definida de acordo com a taxa de transferência de passageiros. O preço considera plenamente o impacto da situação epidêmica e está em conformidade com o princípio da equidade.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
I) Partes comerciais
A festa A é o grupo do aeroporto e a festa B é a empresa.
II) Objeto de locação
O avental de apoio da estação de satélite Hall e as instalações auxiliares cobrem uma área total de 965900 metros quadrados.
III) Preço de locação
O preço de referência do aluguel do avental da estação de apoio da sala de satélite é 127,04 milhões de yuans / ano, e o aluguel anual é calculado e determinado de acordo com a proporção de pagamento correspondente à faixa de transferência de passageiros (ver Tabela 1 para detalhes).
Quadro 1 Proporção de pagamento da renda da estação de apoio da sala de satélite
Percentagem total do pagamento da taxa de transferência de passageiros estimada da renda
(10000 vezes da pessoa / ano) (RMB 100 milhões)
＞4500 100% 1.27
（ Hwa Create Corporation(300045) 00] 80% 1.02
（15 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) ] 70% 0.89
≤1500 50% 0.64
Três anos, de 7 de dezembro de 2021 a 6 de dezembro de 2024.
V) Método de pagamento
O pagamento trimestral será feito antes do décimo dia do mês no final de cada trimestre, e as taxas do quarto trimestre serão liquidadas antes do final de janeiro do ano seguinte, de acordo com a renda anual determinada por ambas as partes.
VI) Divisão da interface de gestão
Quadro 2 Interface de gestão e divisão de responsabilidade
Principais responsabilidades da unidade responsável da interface de gestão do nome das instalações
A unidade de gestão de ativos, grupo aeroportuário, é responsável pela revisão e transformação, seguros, etc.
O usuário dos ativos de alocação do satélite Hall é responsável pela operação externa e assume a principal responsabilidade pela segurança do usuário
A unidade de gestão da operação e manutenção do local de Taozhan a empresa é responsável pela garantia da operação, manutenção diária e gestão da operação e manutenção
Responsabilidade principal pela segurança (o custo da revisão será suportado pelo grupo aeroportuário)
VII) Condições efectivas
Entrará em vigor após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade e assinada e selada pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes.
6,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
I) Necessidade da transacção
A estação de apoio da sala de satélite é uma instalação de produção necessária para a empresa prestar serviços de produção de transporte aéreo. A fim de garantir a produção diária, é necessário assinar um contrato de locação com o grupo do aeroporto na sala de satélite que suporta o avental.
(II) esta transação não terá um impacto significativo no status financeiro atual e futuro da empresa e nos resultados operacionais. (III) as transacções conexas acima referidas entre a empresa e o grupo aeroportuário são, em certa medida, interdependentes, mas não formam um Estado por eles controlado e não existe concorrência horizontal.
7,Acumulado várias transações de partes relacionadas com a parte relacionada
De 1 de janeiro de 2022 até a data de divulgação, o montante total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e o grupo do aeroporto é de cerca de 369,15 milhões de yuans, incluindo principalmente taxas de locação, taxas de água e eletricidade, serviços confiados de recursos de informação e comunicação, fornecimento diário de água e manutenção de fornecimento de energia, construção de agências de projetos hidrelétricos, taxas de comissão de gerenciamento de negócios GTC, etc.
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Os diretores independentes da empresa, ele Yun, shenweitao e Zhao Bo, revisaram e aprovaram as transações das partes relacionadas com antecedência e emitiram pareceres independentes da seguinte forma:
(I) os procedimentos de deliberação, os procedimentos de convocação do conselho de administração e os procedimentos de votação desta transação conectada cumprem os procedimentos legais das leis e regulamentos relevantes, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e os diretores conectados evitaram votar nesta transação conectada.
(II) a empresa demonstrou plenamente as transações com partes relacionadas e forneceu uma base de decisão fiável e suficiente para o conselho de administração.
(III) nós fizemos uma compreensão abrangente e objetiva das transações das partes relacionadas antecipadamente. Acreditamos que:
A estação de apoio da sala de satélite é uma instalação de produção necessária para a empresa prestar serviços de produção de transporte aéreo. A fim de garantir a produção diária, a empresa precisa assinar um contrato de locação de estação de apoio a satélites com o grupo aeroportuário.
O preço do aluguer relevante refere-se ao método similar do preço do aluguer do avental e baseia-se no princípio do rendimento do investimento. Com base no custo de investimento do projeto, tomando a média ponderada da taxa de juro de emissão de obrigações especiais do governo local como taxa de retorno interna financeira de referência, calcule o preço de referência do aluguel de estacionamento da estação de apoio do pavilhão de satélite durante o período do contrato, vincule o aluguel real com o rendimento total anual de passageiros e defina a proporção de pagamento de acordo com o rendimento de passageiros. O preço considera plenamente o impacto da situação epidêmica e está em conformidade com o princípio da equidade.
(IV) esta operação conexa não prejudica os interesses da sociedade, dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários, e está em conformidade com os interesses gerais da sociedade.
(V) as transacções conexas acima referidas são interdependentes em certa medida com o grupo aeroportuário, mas não formam um Estado controlado por ele, e não existe concorrência horizontal.
(VI) concordamos que esta transação com partes relacionadas deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão sobre transações com partes relacionadas.
9,Documentos para referência futura
(I) resoluções da quinta reunião extraordinária do oitavo conselho de administração da sociedade
(II) pareceres especiais de administradores independentes sobre transações com partes relacionadas
(III) deliberações da terceira reunião extraordinária do oitavo conselho de fiscalização da sociedade
É por este meio anunciado.
Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Conselho de Administração
31 de Maio de 2002
