Citic Securities Company Limited(600030)
Pareceres especiais de verificação sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Foi deliberada e adotada na 23ª Reunião do 7º Conselho de Administração realizada em 18 de março de 2022 e na 26ª reunião do 7º Conselho de Administração realizada em 1º de junho de 2022 por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) planeja comprar 100% do capital da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção“) da Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção“) através de oferta não pública de ações, e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) levantando fundos correspondentes de não mais de 35 investidores específicos, O montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 2 bilhões de yuans e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GBF [2014] n.º 17) De acordo com as orientações sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros regulamentos emitidos pela CSRC, na qualidade de consultor financeiro independente desta transação, Citic Securities Company Limited(600030)
1,Impacto desta transação nos lucros correntes por ação
De acordo com o relatório de revisão da empresa listada para referência, os ganhos por ação da empresa listada antes e após a conclusão desta transação são os seguintes:
Projeto de 31 de dezembro de 2021 a 2021
Antes e depois da transacção
Lucro básico por ação (yuan) 0,27 0,39
Após a conclusão desta transação, com a injeção dos ativos subjacentes, a escala de lucro líquido da Companhia cotada atribuível ao proprietário da empresa-mãe aumentará em comparação com a anterior a esta transação, e o lucro básico por ação aumentará.
Após a conclusão desta transação, o capital social total da sociedade cotada aumentará; Portanto, se o negócio das empresas cotadas não conseguir um crescimento correspondente no futuro, haverá o risco de que o índice EPS das empresas cotadas decline. A empresa tomará as seguintes medidas para evitar ativamente que esta transação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro.
(I) reforçar a gestão integrada dos ativos alvo e melhorar a rentabilidade das empresas cotadas
Após a conclusão desta transação, a empresa alvo se tornará uma subsidiária da empresa listada. A empresa listada fortalecerá ativamente a integração de ativos, concentrará-se no desenvolvimento do negócio principal, fortalecerá continuamente o nível de gestão, melhorará a rentabilidade futura a longo prazo dos ativos subjacentes e fornecerá uma garantia sólida para o funcionamento sustentável da empresa listada de acordo com as características da indústria da empresa subjacente.
(II) reforçar ainda mais a gestão da operação e o controlo interno para melhorar a eficiência da operação
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada continuará a melhorar sua estrutura de governança corporativa em estrita conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas, de modo a garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, que o conselho de administração possa exercer seus poderes e tomar decisões científicas de acordo com o disposto nos estatutos sociais e que os diretores independentes possam exercer de forma independente suas funções, Proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, especialmente dos pequenos e médios investidores, e proporcionar estrutura de governança científica e eficaz e garantia institucional para o desenvolvimento sustentável e estável da empresa. Ao mesmo tempo, as empresas listadas fortalecerão ainda mais sua gestão de negócios, melhorarão sua eficiência operacional diária, reduzirão seus custos operacionais, controlarão de forma abrangente e eficaz seus riscos operacionais e gerenciais e melhorarão sua eficiência operacional.
(III) aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno do investidor
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e a comunicação sobre a posterior implementação de assuntos relacionados aos dividendos de caixa das sociedades cotadas emitida pela CSRC, as sociedades cotadas estipularam nos estatutos os procedimentos de tomada de decisão e mecanismos de distribuição de lucros, o conteúdo específico das políticas de dividendos de caixa, formulários de distribuição de lucros, etc., prestando atenção à melhoria do nível de dividendos de caixa e melhoria do retorno aos acionistas.
Após a conclusão desta transação, a empresa cotada aplicará rigorosamente as leis e regulamentos, os estatutos e outras disposições, continuará a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros, e em combinação com a situação real da empresa cotada e os desejos dos investidores, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores e dará aos investidores retornos razoáveis.
3,Compromisso dos acionistas controladores, diretores e gerentes seniores da empresa cotada nas medidas de preenchimento de retorno imediato diluído para a reestruturação
Em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC, os accionistas controladores, directores e gestores superiores da sociedade cotada comprometeram-se a assegurar que as medidas destinadas a preencher o retorno imediato da sociedade cotada possam ser eficazmente aplicadas.
(I) compromissos assumidos pelos acionistas controladores da sociedade cotada
O acionista controlador da sociedade cotada, holdings de engenharia de construção, assume os seguintes compromissos:
“1. A empresa não interferirá com as atividades de operação e gestão de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
2. A partir da data de emissão deste compromisso até a conclusão da Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) essa reestruturação, se o Estado e as autoridades reguladoras de valores mobiliários tiverem tomado outras novas disposições regulamentares sobre as medidas da sociedade cotada para preencher o retorno imediato diluído, e este compromisso não puder atender tais disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, a empresa promete emitir um compromisso complementar de acordo com as últimas disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários naquele momento.
3. A empresa promete realizar com seriedade as medidas de enchimento de retorno imediato diluído formuladas por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
A empresa está ciente das consequências legais que podem resultar dos compromissos acima, e a empresa assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas por violações dos compromissos acima. “
(II) Compromissos assumidos pelos administradores e gerentes superiores das sociedades cotadas
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções;
4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração estará vinculado à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído;
5. Prometo que se a empresa planeja implementar incentivo patrimonial, as condições de exercício do incentivo patrimonial da empresa a serem anunciadas estarão vinculadas à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído;
6. Desde a data de emissão desse compromisso até a conclusão dessa reestruturação da empresa, se o Estado e as autoridades reguladoras de valores mobiliários tiverem adotado outras novas disposições regulatórias sobre as medidas da sociedade cotada para preencher o retorno imediato diluído, e esse compromisso não puder atender tais disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, prometo emitir um compromisso complementar de acordo com as últimas disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários naquele momento;
7. Como um dos sujeitos responsáveis pelas medidas compensatórias, caso viole este compromisso ou recuse cumprir este compromisso, concordo que o Estado ou as autoridades reguladoras de valores mobiliários me imponham sanções relevantes ou tomem medidas regulatórias relevantes de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas por eles.
”
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que: a diluição esperada do retorno imediato da empresa cotada, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos dos sujeitos relevantes do compromisso, Cumpre as disposições de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais, os pareceres da sede geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído da reestruturação de ativos importantes, e é propício à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030)
Patrocinador consultor financeiro independente:
Li Wei, Wang Yue
Yuhanping, Liu Xinjie
Liao Kai.
