A-share listing place: Shenzhen Stock Exchange Stock Code: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) stock abbreviation: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Resumo do relatório (Projeto) sobre emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Contraparte tipo de transacção
Emitir ações para comprar ativos Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd
Não mais de 35 investidores específicos levantaram fundos correspondentes
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” do resumo deste relatório. 1,Declaração da sociedade cotada
O resumo do relatório sobre grandes reestruturações de ativos tem por objectivo apenas fornecer ao público uma breve informação sobre a reestruturação e não inclui todas as partes do texto integral do relatório sobre grandes reestruturações de ativos. O texto integral do importante relatório de reestruturação de ativos também é publicado em HTTP / / www.cninfo.com ( http://www.cn.info.com.cn./ ）； O método de inspeção de documentos para referência futura é: os investidores podem inspecionar a empresa listada no local e hora designados após a publicação do resumo deste relatório.
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que o conteúdo deste relatório e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos, e serão solidariamente responsáveis por quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste relatório e seu resumo.
Todos os directores, supervisores A alta direção prometeu: “se esta transação for suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, e for investigada pelo órgão judicial ou pelo CSRC, suspenderei a transferência de ações (se houver) da empresa listada até que a conclusão da investigação do caso seja clara”. E apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração deverá solicitar o bloqueio à bolsa de valores e à sociedade de registro e compensação em seu nome; Se o pedido de lock-in não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração está autorizado a enviar diretamente suas informações de identidade e de conta à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o lock-in; Se o conselho de administração não apresentar suas próprias informações de identidade e de conta à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se for encontrado na conclusão da investigação que há violações de leis e regulamentos, prometo bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes “.
As questões enunciadas neste relatório e no resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre questões relacionadas com esta reestruturação. A eficácia e a conclusão das questões relacionadas com esta reestruturação descritas no presente relatório e no seu resumo ainda não foram aprovadas ou aprovadas pela autoridade de exame e aprovação. Qualquer decisão ou parecer da autoridade de exame e aprovação sobre questões relacionadas com esta transação não indica que ela tenha feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento decorrente desta transação.
Ao avaliar esta reestruturação, os investidores devem considerar cuidadosamente os fatores de risco divulgados no resumo do presente relatório, além do resumo do presente relatório e dos documentos relevantes divulgados em simultâneo com o resumo do presente relatório. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre este relatório e seus resumos. 2,Demonstração da contraparte
A demonstração das contrapartes desta emissão de ações para adquirir ativos e levantar fundos de compensação e transações com partes relacionadas é a seguinte: “1. A empresa garante que as informações fornecidas nesta reestruturação são verdadeiras, precisas e completas, não havendo registro falso, declaração enganosa ou omissão grave. Se as informações fornecidas tiverem registro falso, declaração enganosa ou omissão importante, causando prejuízos à sociedade cotada ou investidores, a empresa assumirá responsabilidades individuais e conjuntas de acordo com a lei. 2. A empresa garante que as informações fornecidas às instituições intermediárias participantes nesta transação são verdadeiras. As cópias ou cópias de tais materiais são consistentes com os originais ou originais, exatas e completas. As assinaturas e selos de todos os documentos são autênticos. Os signatários de tais documentos autorizaram legalmente e efetivamente assinaram os documentos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
3. De acordo com o processo desta reestruturação, quando for necessário continuar a fornecer documentos e informações relevantes, a empresa garante que os documentos e informações continuam a ser fornecidos ainda atendem aos requisitos de autenticidade, exatidão, integralidade, pontualidade e eficácia.
4. Se a transação for investigada pelo órgão judicial ou pela CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, a empresa suspenderá a transferência de ações da sociedade cotada até que a conclusão da investigação do caso seja clara, E apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração deverá solicitar o bloqueio à bolsa de valores e o registro e Companhia Compensadora em nome da sociedade; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração está autorizado a enviar diretamente as informações de identidade e de conta da empresa à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração não apresentar as informações de identidade e de conta da sociedade à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa de valores e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se for constatado na conclusão da investigação que existem violações de leis e regulamentos, a empresa promete bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
5. A empresa garante que, se violar as declarações e compromissos acima mencionados, está disposta a arcar com as responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas decorrentes delas.” 3,Declaração da agência de serviços de valores mobiliários
O consultor financeiro independente Citic Securities Company Limited(600030) . O escritório de advocacia Jindu, o consultor jurídico desta transação, promete que se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos do pedido de reestruturação, e esta troca não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indenização.
O auditor e revisor desta transação, contadores públicos certificados Dahua, prometem que o relatório de reestruturação e seu resumo não conterão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido à referência ao relatório de auditoria das demonstrações financeiras consolidadas simuladas e ao relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas pro forma, e assumirão responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, precisão e integridade da referência.
A avaliação Zhonglian, a instituição de avaliação de ativos desta transação, promete que, se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de pedido de reorganização, e a empresa não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por compensação.
Dicas sobre questões importantes
As abreviaturas utilizadas nesta parte têm os mesmos significados que as definidas na “interpretação” do resumo do relatório de reestruturação. A empresa cotada lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto integral do relatório de reestruturação e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral do plano de transação
Esta transação inclui a emissão de ações para compra de ativos e a captação de fundos correspondentes. Nesta transação, a emissão de ações para compra de ativos não se baseia na implementação bem sucedida dos fundos de correspondência levantados, mas os fundos de correspondência levantados são baseados na implementação bem sucedida da emissão de ações para compra de ativos.
I) Emissão de acções para aquisição de activos
A empresa listada planeja comprar 100% do capital do Grupo Engenharia de Construção detido por participações de engenharia de construção através da emissão de ações. De acordo com o relatório de avaliação sobre os ativos do assunto emitido pela avaliação Zoomlion, na data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado de todos os acionistas do China Construction Engineering Group é de 107970578 milhões de yuans.
De acordo com o plano de implementação para coleta de ganhos de capital estatais de empresas provinciais na província de Guangdong por classificação e classificação emitidas pelo Departamento de Finanças da província de Guangdong, as empresas provinciais incluídas no escopo de implementação do orçamento de operação de capital estatal provincial precisam virar ganhos de capital estatais. Como uma empresa provincial na província de Guangdong, a China Construction Engineering Holding Co., Ltd. precisa entregar a renda de capital estatal ao Departamento de Finanças da província de Guangdong. Como o China Construction Engineering Group é uma importante entidade de negócios subordinada das participações da China Construction Engineering, em 27 de maio de 2022, as participações da China Construction Engineering tomaram uma decisão acionista de rever o plano de distribuição de lucros do China Construction Engineering Group, e o China Construction Engineering Group pagou um dividendo em dinheiro de RMB 300000 às participações da China Construction Engineering.
Com base nos resultados de avaliação acima e considerando o valor do dividendo em dinheiro do China Construction Engineering Group após a data de referência da avaliação, o preço de transação do patrimônio líquido de 100% do China Construction Engineering Group é determinado a ser 104970578 milhões de yuans após a negociação entre a empresa listada e a contraparte. Após a conclusão desta transação, o China Construction Engineering Group tornou-se uma subsidiária integral da empresa listada.
II) angariação de fundos de apoio
A empresa listada planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações de não mais de 35 investidores específicos qualificados, com o montante total de fundos de apoio levantados não excedendo 2 bilhões de yuans e o número de ações emitidas não excedendo 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação. Após dedução das taxas intermediárias e dos impostos relevantes, os fundos de compensação obtidos destinam-se a ser utilizados para complementar o capital de giro da empresa cotada.
A eficácia e a execução dos fundos de compensação angariados estão condicionadas à eficácia e execução da compra de ativos através da emissão de ações. No entanto, a implementação bem sucedida dos fundos de compensação angariados não é um pré-requisito para a compra de ativos através da emissão de ações. O sucesso da emissão final dos fundos de compensação angariados não afeta a execução da compra de ativos através da emissão de ações. 2,0 Esta transacção constitui uma importante reestruturação de activos e transacções com partes relacionadas, e não constitui reestruturação e listagem
I) esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos
Os principais dados financeiros auditados dos activos subjacentes são comparados com os dados financeiros auditados da sociedade cotada no mesmo período, do seguinte modo:
Unidade: 10000 yuan
Empresa-alvo da sociedade cotada
Projeto dezembro 2021 dezembro 2021 contabilizando a proporção de empresas cotadas contabilizando a proporção de dados financeiros dos mesmos indicadores no preço de transação dos mesmos indicadores em 31 de dezembro de 2021 / 2021 proporção de dados financeiros dos mesmos indicadores
Total do activo 317323219553788990 174,52% 104970578 33,08%
Resultado operacional 143613138618211231 430,47%–
Atribuível ao pai
Participação total 3925407052139950 132,83% 104970578 267,41% da empresa
Nota: quando uma empresa cotada adquire a participação controladora da empresa alvo, ao calcular se constitui uma reestruturação importante de ativos, o ativo total estará sujeito ao maior dos ativos totais e preços de transação da empresa alvo, o lucro operacional estará sujeito ao lucro operacional da empresa alvo e o ativo líquido estará sujeito ao maior dos ativos líquidos e preços de transação da empresa alvo.
O total dos activos a adquirir nesta transacção (o mais elevado dos activos totais e o preço de transacção) representa mais de 50% do total dos activos da sociedade cotada no final do relatório contabilístico consolidado auditado no último exercício contabilístico; Os ativos líquidos a serem comprados nesta transação (o maior dos ativos líquidos e o preço de transação) representam mais de 50% dos ativos líquidos da empresa listada no final do relatório contábil financeiro consolidado auditado no último ano contábil e excedem 50 milhões de yuans; Os proveitos operacionais gerados pelos ativos a adquirir nesta operação no último exercício contabilístico representam mais de 50% dos proveitos operacionais da sociedade cotada no relatório contabilístico consolidado auditado do mesmo período. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma reorganização importante dos activos.
II) a transacção constitui transacções com partes coligadas
A contraparte desta reestruturação são as participações em engenharia de construção, que é o acionista controlador da empresa cotada. Por conseguinte, as participações em engenharia de construção são uma parte coligada da empresa cotada. De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas de gestão da reorganização e as regras de listagem, esta transação constitui uma transação conectada.
Tendo em conta que esta transação constitui uma transação conectada, quando a empresa convocou o conselho de administração para considerar as transações relacionadas a essa transação, os diretores relacionados evitaram votar e as transações relacionadas foram votadas pelos diretores não relacionados. Quando a sociedade cotada convocar a assembleia geral de acionistas para considerar as transações relacionadas a esta transação, os acionistas coligados se retirarão da votação, e as transações relacionadas serão aprovadas por mais de dois terços dos acionistas não coligados presentes na assembleia.
(III) esta transação não constitui reorganização e listagem
Antes e depois desta transação, os acionistas controladores da empresa listada são todos participações de engenharia de construção, e os controladores reais são todos de supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da Província de Guangdong. Esta transação não levará a qualquer alteração no direito de controle da empresa listada. No prazo de 36 meses antes desta transação, o controlador real da empresa listada não mudou. Por conseguinte, esta reorganização não constitui a reorganização e a listagem especificadas no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização. 3,Método de pagamento desta transacção
A empresa listada planeja comprar 100% do patrimônio líquido do grupo de engenharia de construção de participações de engenharia de construção emitindo ações. De acordo com o relatório de avaliação sobre ativos subjacentes emitido pela avaliação Zoomlion e através de negociação amigável entre a empresa listada e a contraparte, o preço de transação de 100% do patrimônio líquido do grupo de engenharia de construção é de 104970578 milhões de yuans.
I) Tipo, valor nominal e local de listagem das acções emitidas
Nesta transação, a empresa listada adquiriu ativos através da emissão de ações. O tipo de ações emitidas envolvidas é a ação ordinária RMB a, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação. O local de listagem é a Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Princípio do preço de emissão e da fixação de preços
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado; O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. Preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços = preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços
