Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) directores independentes
Sobre a empresa que emite ações para compra de ativos e captação de recursos
Pareceres independentes sobre fundos de apoio e transações de partes relacionadas
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) A lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da aquisição de sociedades cotadas, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de reestruturação”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de emissão”), as regras para diretores independentes de sociedades cotadas, as normas para a governança das sociedades cotadas e o Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (doravante referidos como “os estatutos”), como diretor independente da Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) company (doravante referida como “a empresa”), revisamos cuidadosamente o plano e documentos relevantes da emissão de ações da empresa para compra de ativos e transações relacionadas (doravante denominada “a reorganização”), e após análise cuidadosa, em uma atitude de julgamento sério, responsável e independente, expressamos opiniões independentes sobre assuntos relevantes da reorganização da seguinte forma:
1. de acordo com as medidas de gestão de reorganização e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta reorganização constitui uma reorganização de ativos importante e uma transação de partes relacionadas. o plano de reorganização da empresa e as propostas relacionadas foram aprovadas por nós antecipadamente antes de serem submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação. A 26ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa deliberau e adotou várias propostas desta reorganização. Os procedimentos de convocação, deliberação e votação do referido Conselho de Administração cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos chineses relevantes. Quando o referido Conselho de Administração analisou as propostas relacionadas com esta importante reorganização patrimonial, o diretor relacionado chenpengfei evitou votar, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente dos pequenos e médios investidores.
2. A empresa satisfaça todas as condições para a realização desta reestruturação. O plano de reestruturação e os acordos de reestruturação relevantes e outros documentos cumprem as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão da reorganização, das medidas de gestão das emissões e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo viável e não prejudicando os interesses dos acionistas minoritários. 3. o ativo objeto desta reestruturação é 100% de capital próprio da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como “ativo sujeito”). A propriedade dos ativos objeto a adquirir pela empresa nesta reestruturação é clara e os ativos são excelentes, o que é propício para melhorar a rentabilidade sustentável da empresa, melhorar a capacidade do mercado para resistir aos riscos, e é propício aos interesses da empresa e de todos os acionistas, sem prejudicar os interesses dos acionistas minoritários.
4. para esta transação, a empresa contratou instituições de auditoria e instituições de avaliação que cumpram as leis e regulamentos para auditar e avaliar os ativos subjacentes, e emitiu relatórios de auditoria relevantes, relatórios de revisão e relatórios de avaliação. A instituição de avaliação selecionada pela bolsa é independente, a premissa da assunção de avaliação é razoável, o método de avaliação é relevante para a finalidade da avaliação, a conclusão da avaliação do relatório de avaliação de ativos emitido é razoável e o preço de avaliação é justo. O preço final da transação dos ativos envolvidos nesta importante reestruturação de ativos baseia-se no relatório de avaliação de ativos (Lian Ji Ji Ji Ping Zi [2022] n.o vsgqd0389) emitido pela Zoomlion International Assessment and Consultation Co., Ltd. arquivado junto da Comissão de supervisão de ativos estatais e administração da província de Guangdong, e é determinado pelas partes na transação através de consulta. O preço dos ativos subjacentes é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os investidores de pequeno e médio porte. 5. O preço das ações emitidas nesta reestruturação está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo justo e razoável, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e de todos os acionistas.
6. A fim de implementar esta reestruturação, acorda-se que a empresa, a contraparte e a empresa-alvo assinem com a contraparte o acordo de compra de activos através da emissão de acções em condições efectivas e o acordo de compensação de desempenho em condições efectivas, e o conselho de administração da sociedade acordará com as disposições comerciais relativas a esta transacção.
7. o aviso de risco de retorno imediato diluído formulado pela empresa para essa reestruturação e as medidas tomadas pela empresa são justas e razoáveis. A empresa analisou cuidadosamente o impacto do retorno imediato diluído dessa transação. Os acionistas controladores, diretores e gerentes superiores da empresa assumiram compromissos relevantes, legais e conformes, que podem proteger os interesses dos acionistas minoritários, Em consonância com vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) emitidos pelo Conselho de Estado Os pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os requisitos dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. 8. de acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, após deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, as participações da China Construction Engineering preenchem as condições de isenção da oferta pública, podendo ser isentas de aumentar sua participação na empresa por oferta após aprovação da assembleia geral de acionistas. 9. a empresa cumpriu a obrigação de divulgação de informações conforme exigido, assinou acordos de confidencialidade com partes relevantes, e os procedimentos realizados respeitaram as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
10. Esta reestruturação só pode ser executada depois de satisfeitas várias condições. A empresa fez um grande aviso de risco sobre as questões de aprovação e aprovação necessárias para esta reestruturação no relatório sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft).
Em conclusão, as questões relevantes e a organização global desta reestruturação estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes. Concordamos com o plano de reestruturação da empresa e com o arranjo geral do conselho de administração da empresa sobre a reestruturação.
(não há texto nesta página, que é usado apenas para a página de assinatura de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) pareceres independentes de diretores independentes sobre a empresa que emite ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas) assinatura de diretores independentes:
Yin Bing, Li Caihong
Zhuyikun xieyuanbao
1 de Junho de 2022
