Beijing Jindu escritório de advocacia
cerca de
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
de
Parecer jurídico
Junho de 2002
catálogo
introdução…… 1 interpretação 5 texto 10. I. Este plano de transacção 102. Sujeitar qualificações de todas as partes para adquirir ativos através desta emissão de ações 19 III. Grandes acordos envolvidos nesta operação IV. Autorização e aprovação desta reorganização V. Activos subjacentes a esta operação Vi. transacções com partes coligadas e concorrência horizontal envolvidas nesta transacção VII. Obrigações de divulgação e comunicação de informações relativas a esta transação VIII. Condições substanciais desta reorganização IX. Principais instituições de serviços de valores mobiliários e suas qualificações para esta operação X. sobre a negociação de ações de empresas cotadas por partes relacionadas nesta transação durante o período de auto-inspeção 11. Observações finais Anexo I: Principais qualificações de produção e exploração da empresa-alvo e das suas filiais Anexo II: Lista das filiais nacionais de participação directa e indirecta da empresa em causa Anexo III: Lista dos direitos próprios de utilização do solo e dos imóveis próprios na China da empresa em causa e das suas filiais holding Anexo IV: Lista dos terrenos e imóveis próprios das filiais no estrangeiro 158 Anexo V: lista dos imóveis arrendados na China da empresa em causa e das suas filiais holding Anexo VI: Lista dos direitos de propriedade intelectual na China da empresa em causa e das suas filiais holding 208 Anexo VII: a sociedade em causa e as suas filiais nacionais foram objecto de grandes sanções administrativas durante o período de referência duzentos e sessenta
introdução
Para: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante referidas como as medidas para a administração da reorganização), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos (doravante referidas como as leis e regulamentos), Beijing Jindu escritório de advocacia (a seguir designado por Jindu ou empresa) aceitou a atribuição de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Este parecer jurídico é emitido em relação às questões legais envolvidas em Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ações emitidas para comprar 100% do capital social da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como grupo de engenharia de construção) detido pela Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (doravante referido como grupo de engenharia de construção) e levantar fundos de apoio e transações relacionadas (doravante referidas como esta transação ou esta reorganização).
Com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, as leis e regulamentos vigentes na China e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) e da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada Bolsa de Valores de Shenzhen), nossos advogados expressam opiniões legais sobre os assuntos relevantes desta transação com base em verificação e verificação completas. O principal processo de verificação, verificação, elaboração e emissão deste parecer jurídico por parte dos nossos advogados sobre questões jurídicas relevantes envolvidas neste intercâmbio é o seguinte:
(I) compreender as informações básicas da empresa cotada e da empresa alvo e apresentar uma lista de documentos completos de due diligence legal
Depois de aceitar a atribuição de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Através do sistema de publicidade de informações de crédito corporativo, crédito China, inspeção empresarial, o site da plataforma de serviço público nacional de supervisão do mercado de construção e outros sites públicos, bem como as conversas preliminares com a empresa listada e seus acionistas controladores, a empresa alvo e sua equipe de gestão, nós compreendemos preliminarmente a situação real da empresa listada e da empresa alvo, preparamos o plano de inspeção e determinamos os itens específicos de inspeção, procedimentos de inspeção e métodos de inspeção, E apresentou uma lista abrangente de documentos legais de due diligence para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
A lista acima de documentos de due diligence legal inclui os detalhes de todos os aspectos necessários a serem verificados para a emissão do presente parecer jurídico e as diretrizes de apresentação dos documentos relevantes. Os nossos advogados explicaram repetidamente e cuidadosamente os requisitos e responsabilidades da due diligence legal para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) e pessoal relevante da empresa alvo, e responderam às suas perguntas uma a uma, para que possam compreender plenamente o propósito, processo, método e seriedade da due diligence legal.
Após Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) a empresa em questão apresentar sucessivamente documentos e materiais de acordo com a lista de documentos abrangentes de due diligence legal, os advogados do escritório prepararam e submeteram listas abrangentes ou complementares de due diligence legal para questões especiais Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
II) Aplicar o plano de inspecção e preparar documentos de trabalho
A fim de implementar plenamente o plano de inspeção, o escritório criou um grupo de trabalho especial composto por sócios, advogados, paralegais e outras pessoas, que tem coletado continuamente documentos legais relevantes e materiais de prova através de due diligence in loco, due diligence escrito, pesquisa e consulta pública on-line, seguiu o princípio de prudência e importância e fez uso razoável e pleno de entrevista, revisão escrita, investigação in loco, pesquisa e consulta, correspondência Verificar por meio de cálculo ou reexame, e fazer a análise e julgamento necessários sobre a natureza e eficácia dos materiais fornecidos por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
No processo de inspeção, o grupo de trabalho do intercâmbio avalia e resume o progresso da implementação e efeito do plano de inspeção de tempos em tempos, faz ajustes adequados de acordo com a situação, submete repetidamente a lista de documentos complementares de due diligence para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . Com base nos princípios de honestidade, cumprimento da lei, fidedignidade, independência, diligência e due diligence, os advogados do escritório explicam continuamente o objetivo da inspeção junto ao cliente e à empresa alvo e exigem que complementem os documentos comprovativos correspondentes ou materiais probatórios de forma direcionada, de modo a evitar que os fatos sejam pouco claros, os materiais sejam insuficientes e não possam refletir plenamente a verdadeira situação de assuntos específicos, o que afeta a exatidão das opiniões jurídicas; Além disso, nossos advogados auxiliaram na revisão dos certificados especiais emitidos pelas partes, instituições de terceiros ou órgãos governamentais por escrito, entrevistaram a empresa alvo, suas subsidiárias holding e operadores de negócios relevantes por várias vezes, e verificaram-nos através de visitas in loco, pesquisa pública de ciência jurídica e tecnologia big data, etc., a fim de evitar a situação de que não há evidência ou apenas evidência solitária para a inspeção e julgamento de assuntos específicos.
De acordo com os requisitos das regras relevantes de prática jurídica de negócios de valores mobiliários, os advogados do escritório de forma independente, objetiva e imparcial fizeram análise e julgamento sobre se as questões comerciais estão relacionadas com a lei e se devem cumprir o dever de atenção especial dos profissionais do direito. Para assuntos que exigem atenção especial dos profissionais do direito, formas, meios e medidas específicas para cumprir suas obrigações foram formuladas e implementadas uma a uma. Cumprimos o dever geral de cuidar de pessoas comuns em assuntos comerciais não legais, como finanças, contabilidade e avaliação, e conduzimos a investigação necessária sobre os pareceres profissionais emitidos pelas instituições de serviços relevantes acima mencionadas no âmbito desta transação, verificando suas qualificações profissionais, integridade e consistência do conteúdo do relatório, etc.
Os advogados da sociedade tomarão os documentos obtidos diretamente dos órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos e outras instituições públicas como base para a emissão de pareceres jurídicos, depois de cumprirem o dever de cuidado necessário de acordo com os princípios acima referidos; Os documentos que não sejam obtidos diretamente de instituições públicas serão utilizados como base para a emissão de pareceres jurídicos após inspeção. Se os materiais de prova obtidos de fontes diferentes ou obtidos através de métodos de inspeção diferentes tiverem conclusões inconsistentes sobre o mesmo assunto, o advogado dessa firma deve acrescentar os procedimentos necessários para uma verificação posterior. A referência neste parecer jurídico a alguns dados e conclusões constantes de relatórios de auditoria relevantes, demonstrações financeiras, relatórios de avaliação (avaliação) e outros relatórios profissionais não significa que o intercâmbio ofereça qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e o intercâmbio não esteja qualificado para verificar e avaliar tais dados.
Após a inspeção, nossos advogados avaliaram e resumiram a implementação do plano de inspeção, e acreditavam que o plano de inspeção foi implementado sob os princípios de prudência profissional e importância que os advogados devem seguir ao se envolver em negócios jurídicos de valores mobiliários. O advogado do escritório classifica os documentos e materiais importantes coletados na due diligence e os registros escritos, registros de entrevistas e inquéritos, cartas de resposta, etc., feitos no processo de inspeção em um volume, mantém completamente os registros de trabalho formados no processo de emissão deste parecer legal, bem como todos os documentos e materiais obtidos no trabalho, e prepara oportunamente os documentos de trabalho como materiais básicos para emitir pareceres jurídicos para essa reorganização.
(III) Ajudar a sociedade cotada a instar a contraparte e a empresa-alvo a corrigir e resolver questões jurídicas relevantes e participar na preparação desta reestruturação
Tendo em conta os problemas jurídicos da sociedade-alvo e das suas filiais holding encontrados na devida diligência e fiscalização, os advogados da sociedade apresentaram atempadamente as correspondentes exigências de retificação e pareceres normativos às contrapartes e à empresa-alvo através de reuniões no local, audioconferências, memorandos escritos, e-mails, wechat e outras formas, e-lhes instaram a retificá-los e resolvê-los de acordo com a lei; Quanto às situações não padronizadas no passado, nossos advogados, em conjunto com outras instituições intermediárias, verificam e divulgam-nas nas seções correspondentes dos pareceres legais, consultando publicamente e por escrito os registros de punição de violações de leis e regulamentos, obtendo certificados externos emitidos pelas autoridades administrativas competentes, visitando ou escrevendo para clientes / fornecedores relevantes, e obtendo as declarações e compromissos das contrapartes e outras partes relevantes.
Nossos advogados participaram de todo o processo de trabalho in loco e remoto de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) esta reorganização, participaram das reuniões de coordenação in loco e comunicação de agências intermediárias e reuniões especiais relevantes, e participaram na discussão de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) este plano de reorganização com Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) etc.
(IV) revisão pela equipa do kernel
A equipa central do Instituto discutiu e analisou cuidadosamente o plano de inspecção e a sua implementação, a preparação de documentos de trabalho, a resolução de problemas relevantes no processo de trabalho e a preparação do presente parecer jurídico. Para os problemas difíceis encontrados pela equipe do projeto e pela equipe do kernel, reuniões coletivas relevantes foram organizadas para discutir e formar opiniões escritas relevantes e feedback do kernel. O advogado responsável deve modificar e melhorar o conteúdo relevante dos pareceres jurídicos de acordo com os pareceres relevantes da equipe principal.
V) Emissão de pareceres jurídicos
Com base no trabalho acima, elaboramos e emitimos este parecer jurídico após verificação dos materiais e fatos relevantes e análise cuidadosa e julgamento das questões jurídicas relacionadas com Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
Desde que aceitamos a atribuição de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) este projeto à data de emissão deste parecer legal, os advogados da equipe de projeto do nosso escritório trabalharam para este projeto por mais de 2500 horas de trabalho no total.
A emissão deste parecer jurídico foi garantida pelas partes relevantes desta transação da seguinte forma:
1. cada parte tenha fornecido a troca com os materiais escritos originais, cópias, cópias, cartas de compromisso, cartas de confirmação, explicações ou certificados necessários para a emissão do presente parecer jurídico;
2. os documentos e materiais fornecidos por cada parte na troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou engano. Se os documentos e materiais forem cópias ou cópias, eles são consistentes com o original ou o original.
A bolsa concorda que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade desta transação e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
A bolsa concorda que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) cite o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) para esta troca de acordo com os requisitos de revisão da CSRC, mas ao fazer a citação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à citação. Os nossos advogados têm o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo relevante dos documentos relevantes acima mencionados. De acordo com as leis e regulamentos e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão do presente parecer jurídico, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, verificaram e verificaram integralmente as questões relacionadas com esta transação, asseguraram que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e os pareceres finais emitidos nesta troca são legais e exatos sem registros falsos Declarações enganosas ou omissões importantes, e suportar responsabilidades legais correspondentes.
interpretação
Neste parecer jurídico, a menos que o contexto exija o contrário, os seguintes termos ou abreviaturas na coluna da esquerda correspondem aos significados ou nomes completos na coluna da direita: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) empresa listada / índice público Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) é a empresa listada no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen, abreviatura de ações: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , código de ações Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
A contraparte / holding de engenharia de construção / refere-se à Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., que é o acionista de controle de ações do devedor de compensação da empresa listada
Grupo de Engenharia de Construção/empresa alvo refere-se ao Grupo Co. de Engenharia de Construção de Guangdong, Ltd
O ativo subjacente / objeto de transação refere-se ao patrimônio de 100% do China Construction Engineering Group detido pela China Construction Engineering Holding Co., Ltd
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) refere-se a Guangdong Academy of Building Sciences Group Co., Ltd., que é a pessoa agindo em conjunto de participações de engenharia de construção
Grupo básico refere-se ao Guangdong Basic Engineering Group Co., Ltd., uma subsidiária do China Construction Engineering Group
Sinohydro escritório 3 refere-se a Guangdong terceiro recursos hídricos e Hydropower Engineering Bureau Co., Ltd., uma subsidiária do China Construction Engineering Group
