Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração da Huadong Medicine Co.Ltd(000963) company (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), estabelecer e melhorar a estrutura de governança corporativa, e melhorar a eficiência do trabalho, qualidade do trabalho, operação padronizada e nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), os padrões de governança para empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) .
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de administração, que será responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3 o Conselho de Administração é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes, incluindo pelo menos 1 profissional de contabilidade. O Conselho de Administração tem um presidente.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, etc;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Decidir adquirir as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(17) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 5.o, o conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria do parecer de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 6º, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa, etc., e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
As transações mencionadas neste artigo referem-se às principais transações que não sejam as atividades comerciais diárias da empresa, sem violar leis, regulamentos e outras disposições dos estatutos, incluindo:
Compra ou venda de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com operações diárias, mas a compra ou venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída), investimento estrangeiro (incluindo gestão de patrimônio confiada, investimento em subsidiárias, etc.), prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.), prestação de garantias (incluindo garantias para filiais, etc.), locação ou locação de ativos Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios, doação ou doação de ativos, reorganização de direitos ou dívidas do credor, transferência ou transferência de projetos de P & D, assinatura de acordos de licença, renúncia de direitos (incluindo renúncia de direito de preferência, direito de preferência para subscrever contribuição de capital, etc.) e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(I) se as operações acima mencionadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) da empresa atenderem a uma das seguintes normas, serão aprovadas pelo conselho de administração da empresa:
1. Os ativos totais envolvidos na transação representam mais de 2% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; No entanto, se o total dos activos envolvidos na transacção representar mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade, ou se a empresa adquirir ou vender mais de 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade no prazo de um ano, deve igualmente ser submetido à deliberação da assembleia geral de accionistas; Se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 2% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 2 milhões; No entanto, se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se os activos líquidos envolvidos na transacção tiverem tanto o valor contabilístico como o valor avaliado, prevalecerá o valor mais elevado;
3. O lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 2% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 2 milhões; No entanto, se o lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
4. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 2% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 200000; No entanto, se o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representar mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o valor absoluto exceder 5 milhões de RMB, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 2% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 2 milhões de yuans; No entanto, se o valor da transação (incluindo passivos e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 2% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 200000 yuan; Se o lucro gerado com a transação representar mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício social e o valor absoluto exceder 5 milhões de RMB, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Se as operações da sociedade não cumprirem qualquer das normas especificadas no parágrafo anterior, o conselho de administração da sociedade autorizará o gerente geral e sua direção a examiná-las e aprová-las de acordo com as regras de trabalho do gerente geral.
(II) transações com partes relacionadas da empresa (definidas de acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen) que atendam a um dos seguintes padrões devem ser aprovadas pelo conselho de administração da empresa:
1. Operações com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan (exceto a prestação de garantias e assistência financeira);
2. Transações com pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para fornecer garantias e assistência financeira).
3. As transações entre a empresa e suas partes relacionadas com um valor de transação superior a RMB 30 milhões e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para fornecer garantias e fornecer assistência financeira) devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após a aprovação do conselho de administração, e também devem divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos das regras da bolsa de valores de Shenzhen Stock Exchange.
Embora as transações com partes relacionadas da empresa não cumpram os padrões de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme especificado no parágrafo anterior, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem, de acordo com o princípio da prudência, exigir que a empresa as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação após a aprovação do conselho de administração, e aplicar os requisitos de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Se as transações com partes relacionadas da sociedade (exceto a prestação de garantias e assistência financeira) não cumprirem qualquer uma das normas especificadas no parágrafo anterior, o conselho de administração da sociedade autorizará o gerente geral e sua direção a examiná-las e aprová-las de acordo com as regras de trabalho do gerente geral.
As transações relacionadas relacionadas relacionadas do mesmo tipo que ocorreram dentro de 12 meses consecutivos da empresa devem ser realizadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e o cálculo específico deve ser realizado de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange.
Quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(III) a assistência financeira prestada pela companhia não só será revisada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada para cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a assistência financeira será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração, salvo disposição em contrário de leis e regulamentos:
1. O montante de uma subvenção financeira única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
2. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio passivo do ativo excede 70%;
3. O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade cotada;
4. Outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos ou estatutos.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e o rácio acionário exceder 50%, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e suas afiliadas, fica isento o disposto no parágrafo anterior.
(IV) As questões de garantia externa que não cheguem à autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos sociais, serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração. Quando o conselho de administração deliberar sobre garantias externas, não só deve ser deliberado e aprovado por mais de metade de todos os diretores, mas também deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações. Caso a sociedade ofereça garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada deliberação e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
(V) Quando a empresa conduz a gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, pode razoavelmente prever o âmbito, o montante e o período do investimento e calcular a proporção do montante em relação aos activos líquidos, que estarão sujeitos ao disposto no artigo 6.o, alínea I), do capítulo II das presentes regras.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Para a gestão financeira confiada entre a empresa e partes relacionadas, o montante da gestão financeira confiada também deve ser usado como padrão de cálculo, e as disposições relevantes do item (II) deste artigo e as transações de partes relacionadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen devem ser aplicadas.
(VI) quando a empresa arrendar ou alienar ativos, o disposto no item (I) deste artigo aplicar-se-á a todas as despesas de locação acordadas ou receitas de locação.
(VII) se a sociedade renunciar direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito a uma subsidiária holding, resultando em alteração no escopo das demonstrações consolidadas, o disposto no item (I) deste artigo aplicar-se-á ao montante renunciado e aos indicadores financeiros relevantes da entidade.
Se a renúncia de direitos da empresa não resultar em qualquer alteração no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito tiver diminuído em relação à renúncia de direitos, aplicar-se-á o disposto no item (I) deste artigo com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no patrimônio líquido.
Se a sociedade renunciar parcialmente aos seus direitos, aplica-se o disposto no item (I) deste artigo ao montante da renúncia, aos indicadores financeiros relevantes da entidade ou aos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no capital próprio e ao montante real da transferência ou contribuição de capital.
(VIII) se a empresa tiver dificuldade em executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada investimento em valores mobiliários devido à frequência das operações e aos requisitos de prazos, pode prever razoavelmente o âmbito, o montante e o período do investimento em valores mobiliários nos próximos 12 meses; se o montante do investimento em valores mobiliários representar mais de 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa e o montante absoluto exceder 10 milhões de RMB, Deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil. Caso o valor do investimento em valores mobiliários represente mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o valor absoluto exceda 50 milhões de RMB, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos proveitos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento em valores mobiliários.
Para o investimento de valores mobiliários entre uma empresa cotada e suas partes relacionadas, a quantidade de investimento de valores mobiliários também deve ser tomada como padrão de cálculo, e as disposições relevantes do item (II) deste artigo e as transações de partes relacionadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen devem ser aplicadas.
O investimento em valores mobiliários mencionado nesta seção inclui a colocação ou subscrição de novas ações, recompra de valores mobiliários, investimento em ações e recibos de depósito, investimento em obrigações e outras atividades de investimento reconhecidas pela bolsa.
(IX) ao se envolver na negociação de derivados, a empresa deve fornecer um relatório de análise de viabilidade, submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações, e os diretores independentes devem emitir pareceres especiais.
Se a empresa for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de cada transação de derivados devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, limite e duração da transação de derivados nos próximos 12 meses. Se o valor do limite exceder a autoridade do conselho de administração, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos de investimento acima mencionados) não deve exceder o limite da transação de derivados.
As transações de derivados entre a empresa e partes relacionadas devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração
