Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos legítimos e interesses dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) empresa (doravante referida como “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa, e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, e os estatutos sociais.
No artigo 2.º, o termo “garantia”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao ato em que a sociedade fornece uma garantia ao devedor como terceiro para as dívidas devidas pelo credor; quando o devedor não executar as dívidas, a sociedade cotada deve executar as dívidas ou assumir as responsabilidades de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas. A garantia da empresa deve seguir o princípio de “igualdade, voluntariado, capacidade, prioridade de benefícios e rigoroso controle de riscos”.
As “subsidiárias” mencionadas neste sistema referem-se às subsidiárias integralmente detidas e subsidiárias holding incluídas nas demonstrações consolidadas das sociedades cotadas, bem como às empresas que não atingiram a posição de controle, mas as sociedades cotadas têm seu controle efetivo.
A garantia prestada pela sociedade à filial é considerada garantia externa.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação e autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade. Sem aprovação dos procedimentos, as filiais não devem fornecer garantias externas, fornecer garantias mútuas ou exigir que outros terceiros lhes forneçam garantias. Artigo 4.o A garantia externa das filiais detidas a 100% e das filiais detidas a 100% da sociedade é considerada como ato da sociedade e a garantia externa está sujeita ao sistema. As subsidiárias integralmente detidas e subsidiárias holding da empresa devem notificar atempadamente a empresa para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações após as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Quando uma filial holding da sociedade fornecer uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a filial holding ter realizado os procedimentos de revisão. De acordo com o artigo 6.º do sistema, estão excluídas as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a um sujeito diferente do objecto acima especificado, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 5.o Se a sociedade prestar garantia a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, deve fornecer a garantia correspondente de acordo com o seu rácio de participação, e os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima devem igualmente prestar a garantia correspondente de acordo com o seu rácio de participação; Quando a empresa fornece garantia a uma empresa externa, ela deve exigir que a outra parte forneça contragarantia. A garantia inclui terrenos, imóveis, capital próprio de uma empresa cotada, etc. o provedor da contragarantia deve ter capacidade de suporte real. Se uma sociedade cotada prestar uma garantia a um accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem fornecer uma contragarantia.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo hábil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
A empresa presta garantia à sua joint venture ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode razoavelmente prever os objetivos específicos a serem garantidos e o respectivo novo montante de garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) a garantia não é um diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5% de ações, controlador efetivo ou pessoa coletiva ou outra organização controlada pela sociedade;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher simultaneamente as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante único do ajustamento da parte ajustada não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(II) o montante da garantia só pode ser obtido a partir do objecto da garantia cujo rácio do passivo do activo exceda 70% (quando a assembleia geral delibera sobre o montante da garantia) quando ocorre o ajustamento;
(III) no momento do ajustamento, a parte ajustada não tem dívidas vencidas;
(IV) Cada accionista da parte ajustada deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco de acordo com a proporção da contribuição de capital. A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Capítulo II Autoridade homologadora e repartição das responsabilidades em matéria de garantias externas
Artigo 6º A garantia externa prestada pela sociedade só pode ser executada após deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa. As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após aprovação do conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas.
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos ou estatutos.
Artigo 7º, quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, não só será deliberado e aprovado por mais de metade de todos os diretores, mas também será deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberará; Caso a sociedade ofereça garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada deliberação e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso III do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, devendo essa votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o, os administradores independentes emitirão pareceres independentes sobre as garantias externas da sociedade ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas. No relatório anual, os diretores independentes devem fazer uma descrição especial das garantias externas pendentes da empresa e da implementação das leis e regulamentos no final do período de relatório, e expressar opiniões independentes.
Artigo 9.o, a sociedade não dará garantias a qualquer unidade ou empresa em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) não cumprimento das leis e regulamentos nacionais ou do plano de desenvolvimento da empresa;
(II) fornecer informações insuficientes ou fornecer demonstrações financeiras falsas e outras informações;
(III) a empresa tiver prestado garantia e o empréstimo bancário tiver sido vencido, os juros tenham estado em atraso, a taxa de garantia tenha estado em atraso, etc;
(IV) Empresas que tenham sofrido perdas no ano anterior ou que se preveja que sofram perdas no ano em curso, cujas condições de exploração se deterioraram e cuja reputação é fraca;
V) Empresas determinadas como encerradas, suspensas e transferidas na gestão classificada de empresas;
VI) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VII) outras circunstâncias que não estejam em conformidade com as disposições deste sistema e que a empresa considere incapaz de fornecer garantia.
Artigo 10º o departamento de gestão financeira da sociedade é o iniciador das questões de garantia externa, as quais serão tratadas pelo departamento de gestão financeira de acordo com as deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, com a assistência do conselho de administração e do departamento de gestão de assuntos jurídicos. Em nenhuma circunstância o mesmo departamento ou indivíduo deve lidar com o negócio de garantia externa em todo o processo.
Artigo 11º As principais responsabilidades do departamento de gestão financeira da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Passar por procedimentos de garantia específicos;
III) Acompanhar, inspeccionar e supervisionar as unidades garantidas após a prestação de garantias externas;
(IV) arquivar e gerir cuidadosamente os documentos relacionados com a garantia;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas à instituição de auditoria da empresa, conforme necessário;
VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 12º As principais responsabilidades do cargo do Conselho de Administração são as seguintes:
(I) cooperar com o departamento de gestão financeira para fazer um bom trabalho na avaliação da unidade garantida;
(II) ser responsável pela organização do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas relacionados às questões de garantia e preparação de materiais relevantes para a reunião;
(III) após garantia externa, gerir conjuntamente o montante da garantia externa da empresa com o departamento de gestão financeira para garantir que o montante da garantia não exceda o montante aprovado pelo conselho de administração da empresa ou pela assembleia geral de acionistas;
(IV) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 13º As principais responsabilidades do departamento de gestão dos assuntos jurídicos são as seguintes:
(I) cooperar com o departamento de gestão financeira para fazer um bom trabalho na investigação de crédito e avaliação da unidade garantida;
(II) lidar com litígios legais relacionados com a garantia externa da empresa;
III) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pela recuperação da unidade garantida;
(IV) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Capítulo III Exame do objecto da garantia externa e assinatura do contrato
Artigo 14.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 15.o, embora as condições enumeradas no artigo 14.o do sistema não estejam preenchidas, a empresa pode fornecer uma garantia ao requerente do fiador que considere necessário desenvolver contactos comerciais e relações de cooperação com o requerente do fiador e o risco seja pequeno, após revisão e aprovação do conselho de administração da empresa ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, o seguinte:
(I) informações básicas da empresa, incluindo, entre outras, a licença comercial, a cópia dos últimos estatutos da empresa, o certificado de identidade do representante legal e informações relevantes sobre a relação com a empresa e outras relações;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) o contrato de dívida assinado entre o garantido e o credor;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) o responsável garantido e o seu responsável não tenham qualquer violação de fé e registos da pessoa a ser executada, e não haja potencial e contínuo litígio importante, julgamento ou punição administrativa;
(VII) Outras informações necessárias.
Artigo 17.o A sede da gestão financeira examinará se o requerente de um garante cumpre a política de garantia; No caso do requerente do garante que cumpra a política de garantia de unidades de participação, o departamento de gestão financeira pode, por conta própria ou confiando a uma instituição intermediária, proceder a uma avaliação exaustiva da qualidade dos ativos, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do estado de crédito, dos bens reais e móveis e da propriedade dos seus direitos para o requerente do garante e para a garantia de terceiros, e elaborar um relatório de avaliação escrito; O relatório de avaliação deve reflectir plenamente os pareceres dos avaliadores e ser assinado e selado pelos avaliadores. Relatar-se aos departamentos relevantes para revisão de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato, e submeter materiais relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação após aprovação pelo líder responsável, pelo gerente geral e pelo presidente da empresa.
Artigo 18.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Em caso de uma das seguintes circunstâncias ou de informações insuficientes, a proposta de prestação de garantia não será considerada:
I) O investimento de capital não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e o empréstimo bancário tenha sido vencido e tenham ocorrido juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração ou a assembleia geral considere que a garantia não pode ser concedida.
Artigo 19.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos.
Artigo 20.o, um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante do direito garantido do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) cláusulas de contragarantia (se existirem);
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Carga do artigo 21.o
