Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) a empresa (a seguir designada por “a empresa” ou “a empresa”), garantir que o conselho de supervisores da empresa exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei, e garantir os interesses de todos os acionistas e o desenvolvimento da empresa, de acordo com o direito societário da República Popular da China, as normas de governança para as empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos da empresa, Formule estas regras.
Artigo 2º O conselho de supervisores será eleito pela assembleia geral de acionistas, será responsável e reportará à assembleia geral de acionistas e exercerá seus direitos no âmbito das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos, estatutos e assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores
No artigo 3.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por 6 supervisores, e o conselho de supervisores tem 1 presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores. O conselho de supervisores incluirá representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da empresa, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a 1/3. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 4.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e assinar pareceres confirmativos por escrito e pareceres de revisão; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o conselho de administração não cumprir suas funções de convocar e presidir a assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no direito das sociedades da República Popular da China;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151 do direito das sociedades da República Popular da China;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
Artigo 5º o Conselho de Supervisores será responsável perante todos os acionistas, fiscalizará a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade, supervisionará o emprego de instituições de auditoria externas e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas. Se o conselho de supervisores verificar que o conselho de administração, a alta administração e seus membros têm violações das leis e regulamentos na tomada de decisões e implementação financeira, ordena-lhes que corrijam e notifiquem atempadamente o conselho de administração ou apresentem relatório à assembleia geral de acionistas. Quando necessário, o conselho de supervisores pode comunicar à autoridade reguladora de valores mobiliários em que a empresa está localizada ou à bolsa de valores em que a empresa está cotada os atos ilícitos do conselho de administração, da alta administração e dos seus membros na tomada de decisões financeiras, implementação e outros aspectos e no tratamento da empresa.
Artigo 6º, o conselho de supervisores examinará os relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração, formulará pareceres de revisão escritos e explicará se os procedimentos de preparação e revisão dos relatórios periódicos estão em conformidade com as disposições pertinentes e se o conteúdo é verdadeiro, preciso e completo sob a forma de resoluções do conselho de supervisores. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito sobre se o relatório periódico é verdadeiro, preciso e completo de acordo com a lei. Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver alguma objeção, explicará as razões específicas e fará um anúncio, explicando e anunciando os assuntos envolvidos e seu impacto na empresa.
Artigo 7.o, o Conselho de Supervisores supervisionará as alterações da empresa na utilização dos fundos captados, o plano de incentivo ao capital próprio e o plano de propriedade acionária dos empregados, as alterações nos compromissos, as alterações nas políticas contabilísticas da empresa, as alterações nas estimativas contabilísticas, a correcção de erros contabilísticos importantes e outras questões importantes.
Artigo 8º As despesas incorridas pelo Conselho de Supervisores no exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 9.o O supervisor da sociedade deve ser uma pessoa singular e não pode exercer a função de supervisor da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Exerceu funções de director, director de fábrica ou gestor de uma empresa ou empresa em falência e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, tendo decorrido menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) ter atuado como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada por violação da lei e ordenada a ser investigada, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC ou ser identificada como candidato inadequado pela CSRC, e o prazo não tiver expirado;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como supervisor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um supervisor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A empresa deverá destituir um supervisor do seu cargo se alguma das circunstâncias especificadas neste artigo ocorrer durante o seu mandato. Os directores, directores-gerais e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 10.º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa.
As autoridades de supervisão devem cumprir as seguintes obrigações e assumir responsabilidades legais correspondentes:
1. Os supervisores respeitarão as leis, regulamentos administrativos e estatutos nacionais, exercerão os seus poderes de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, disposições pertinentes da bolsa de valores e estatutos sociais e exercerão os seus trabalhos no âmbito autorizado pelos estatutos sociais e pelas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Os supervisores que violem regulamentos relevantes e causem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização. Ao mesmo tempo, os acionistas podem solicitar ao conselho de administração por escrito que leve uma ação judicial ao tribunal popular.
2. Os supervisores cooperarão activamente com as autoridades reguladoras e com a supervisão diária da bolsa de valores, comunicarão activamente à agência local de regulamentação de valores mobiliários e à bolsa de valores as principais violações da sociedade e do seu conselho de administração, da alta administração e dos seus membros, responderão às perguntas da bolsa dentro do prazo especificado, apresentarão explicações escritas e materiais relevantes, conforme exigido pela bolsa de valores, e participarão atempadamente na entrevista da bolsa de valores, E participar das reuniões organizadas pela bolsa de valores a tempo de acordo com as exigências da bolsa de valores.
3. Antes da listagem inicial das ações da empresa (no prazo de um mês após o novo supervisor aprovar as deliberações pertinentes na assembleia de acionistas ou no Congresso dos Trabalhadores), o supervisor deverá assinar a declaração e compromisso do supervisor e submetê-lo à bolsa de valores.
Os supervisores das sociedades cotadas cujas ações sejam reavaliadas após a saída da cotação devem assinar a declaração e o compromisso antes da reavaliação e submetê-lo à bolsa de valores.
4. O supervisor comunicará à sociedade as ações detidas pela sociedade e suas alterações.
Antes de comprar, vender e transferir ações da empresa e seus derivados, os supervisores devem cumprir o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis, regulamentos, regras departamentais relevantes, bem como as normas de autodisciplina da bolsa de valores.
5. As autoridades de supervisão devem cumprir as obrigações de prestação de informação e divulgação de informações relacionadas com o desempenho das suas funções em estrita conformidade com as disposições pertinentes e assegurar que as informações comunicadas e divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Os supervisores e suas pessoas, agindo em conjunto, devem informar atempadamente a empresa de sua relação com a sociedade cotada, e a empresa deve reportar-se à bolsa de valores para depósito.
6. Quando um supervisor violar seu dever de lealdade à empresa, manipular a empresa para se envolver em atos ilícitos, aproveitando sua posição, resultando em graves prejuízos para os interesses da sociedade cotada, e for suspeito de cometer um crime, ele será investigado por responsabilidade criminal nos termos da lei.
7. Se os materiais de divulgação de informações da empresa contiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, resultando em perdas para investidores na negociação de valores mobiliários, os supervisores assumirão responsabilidade solidária por indenização, salvo se puderem provar que não são culpados.
Artigo 11º, em caso de qualquer das seguintes graves faltas de deveres, o conselho de fiscalização proporá à assembleia de acionistas ou ao Congresso dos Trabalhadores a destituição do supervisor:
(I) prejudicar intencionalmente os interesses legítimos da empresa ou funcionários;
II) Aceitar interesses ilegítimos ou aproveitar a posição do supervisor para procurar interesses privados durante o desempenho das funções;
(III) a empresa não descobrir os problemas que devem ser encontrados na supervisão, ou ocultar os problemas, mas não comunicá-los, resultando em pesadas perdas para a empresa; (IV) Divulgar informações materiais não publicadas da sociedade cotada e realizar operações de informação privilegiada no processo de supervisão ou desempenho de funções; V) Outra grave desrespeito de deveres estipulada em leis e regulamentos, documentos administrativos e estatutos.
Salvo o incumprimento grave das funções do supervisor acima referido ou as circunstâncias relevantes enumeradas no artigo 9.o do presente regulamento, a sociedade não pode destituir o supervisor sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de despedimento antecipado, o supervisor demitido pode fazer uma declaração pública se considerar imprópria a razão do despedimento da empresa.
Artigo 12.o, o pessoal e a composição do conselho de supervisores devem assegurar que o conselho de supervisores disponha de experiência, capacidade e formação profissional suficientes para exercer de forma independente e eficaz a supervisão do desempenho das funções por parte dos administradores e gestores e a supervisão e inspecção das finanças da empresa. Os supervisores devem ter conhecimento profissional ou experiência profissional em direito, finanças, contabilidade, gestão empresarial, etc., e ter a capacidade de comunicar amplamente com acionistas, funcionários e outras partes interessadas relevantes.
Artigo 13.o O mandato do supervisor é de três anos. Um supervisor pode cumprir mandatos consecutivos após expiração de seu mandato após reeleição.
Artigo 14.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
Artigo 15.o, o supervisor tem o direito de conhecer as condições de negócio da empresa e as principais questões de tomada de decisão, e assumir as obrigações de confidencialidade correspondentes.
Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto, e têm o direito de levantar perguntas ou sugestões sobre as resoluções do conselho de administração. Quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os supervisores deverão comparecer à assembleia, devendo o edital e o material da referida assembleia ser enviado simultaneamente aos supervisores.
A empresa deve tomar medidas para proteger o direito dos supervisores de saber e deve fornecer-lhes atempadamente documentos, informações e outros materiais relevantes. A empresa deve prestar a assistência necessária aos supervisores para desempenharem normalmente as suas funções, e ninguém deve interferir ou obstruí-las.
Artigo 16.o, a empresa paga remunerações aos supervisores a tempo inteiro e subsídios aos supervisores a tempo parcial, em conformidade com a regulamentação aplicável.
As remunerações e subsídios dos supervisores são propostos pelo conselho de supervisores e submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e determinação.
Artigo 17.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um supervisor renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores, no qual deve ser claramente indicado o motivo da demissão. O relatório de demissão do supervisor só produz efeitos quando for aprovado por procedimentos legais. A renúncia do supervisor assumida pelo representante do empregado deve ser submetida ao congresso do empregado para aprovação.
Artigo 18.º Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia de um supervisor durante o seu mandato, o supervisor original continuará a desempenhar as suas funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, antes de o supervisor recém-eleito assumir funções.
Artigo 19.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) organizar e desempenhar as funções do conselho de supervisores;
(III) assinar o relatório do conselho de supervisores e outros documentos importantes;
(IV) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(V) outros deveres estipulados por leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo III Convocação e realização de reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 20.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares. A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se, pelo menos, semestralmente, quando estiver presente mais de metade dos supervisores. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores. Caso um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita ao presidente do conselho de supervisores através do gabinete diário do conselho de supervisores ou directamente.
No prazo de três dias úteis a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o gabinete diário do conselho de supervisores não emitir o aviso de reunião, o supervisor proponente pode apresentar um relatório à autoridade reguladora dos valores mobiliários.
As reuniões do conselho de supervisores, em especial as reuniões regulares do conselho de supervisores, devem realizar-se no local, em princípio. Em circunstâncias especiais, a reunião do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de vídeo, telefone, e-mail e comunicação escrita.
Se, por algum motivo, a reunião do conselho de supervisores não puder ser realizada conforme previsto, será obtido o consentimento de todos os supervisores para o reagendamento. Se tiver sido publicado um anúncio público sobre a convocação do conselho de supervisores, os motivos do reagendamento devem ser anunciados.
Artigo 21.o Antes da convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o conselho de supervisores solicitará propostas de todos os supervisores. Para as reuniões regulares e intercalares do conselho de supervisores, a convocação da reunião do conselho de supervisores será enviada por pessoa especial ou enviada por fax ou correio electrónico (incluindo correio electrónico) a todos os supervisores 10 dias e 2 dias antes da reunião.
O anúncio de reunião incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e método da reunião;
II) causas e problemas;
II) Data de notificação.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, não estando sujeita ao prazo limite, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Se uma pessoa que não seja o presidente do conselho de supervisores convocar uma reunião do conselho de supervisores, a razão pela qual o presidente do conselho de supervisores não pode convocar a reunião e a base para o convocador devem ser indicadas no aviso de reunião.
Artigo 22.o Os supervisores participam pessoalmente nas reuniões do conselho de supervisores; Se um supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outro supervisor por escrito para comparecer em seu nome, indicando o nome do agente, as questões de procuração, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinado ou selado pelo responsável principal. Os supervisores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos supervisores no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a participação de um representante na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 23.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, os gerentes superiores, os auditores internos e externos compareçam à reunião do Conselho de Supervisores e respondam às questões preocupantes quando considerar necessário.
Artigo 24.o Conselho de Supervisores
