Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de transações conexas de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) empresa (doravante referida como “a empresa”) e salvaguardar os interesses legítimos de todos os acionistas da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e outras leis e regulamentos, bem como as regras de listagem de ações da Shenzhen Stock Exchange (doravante referida como “a Bolsa de Valores de Shenzhen”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes das regras de listagem e dos estatutos de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) .
Artigo 2º As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios de boa fé, equidade, imparcialidade e abertura, e não devem prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não relacionados.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas atuando em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão de registros.
Capítulo II Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo as seguintes transacções:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) fornecer garantia (excepto contragarantia);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor; IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo; (19) Outros assuntos identificados por leis e regulamentos como transações de partes relacionadas.
Capítulo III Partes coligadas e relações conexas
As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares associadas.
Artigo 5º Uma pessoa coletiva ou outra organização que preencha uma das seguintes condições será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 6.o, ou que exerçam funções de directores (com exclusão dos directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores; IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses.
As pessoas singulares coligadas da sociedade referem-se ao artigo 6.o:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 5.o, ponto I, do presente regulamento;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 7.o Uma pessoa colectiva (ou outra organização) ou uma pessoa singular que tenha alguma das circunstâncias mencionadas nos artigos 5.o e 6.o nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes, será uma pessoa coligada da sociedade cotada.
Capítulo IV Princípios básicos das operações conexas
As operações com partes coligadas no artigo 8.o devem seguir os princípios da abertura, da equidade e da imparcialidade e executar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com as disposições pertinentes. As transacções com partes coligadas no artigo 9.o adotam o princípio da fixação de preços orientados para o mercado e são determinadas por ambas as partes na transacção através de consultas no âmbito da gama de preços justos de mercado. Quando não houver mercado de negociação ativo para o objeto da transação, o comprador e o vendedor negociarão e determinarão de acordo com o valor de auditoria, valor de avaliação ou método custo mais.
Artigo 10.o Uma transação com partes relacionadas deve adotar um contrato ou acordo escrito (a seguir designado por “acordo”) para acordar o conteúdo principal da transação e os direitos e obrigações de cada parte. O conteúdo do acordo deve ser claro e específico, e os elementos do acordo devem ser completos.
Artigo 11.o As pessoas responsáveis relevantes da sociedade e das suas filiais devem examinar atentamente as partes coligadas e julgar prudentemente se constituem transacções com partes coligadas. Se constituir uma operação conexa, deve cumprir as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas suas respectivas autoridades.
Artigo 12.o, as rubricas do relatório incluem:
(I) o verdadeiro status do objeto da transação da parte relacionada, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há hipoteca, congelamento e outros defeitos de direito do objeto da transação, bem como disputas legais como litígios e arbitragem;
(II) o registo de crédito, o estatuto de crédito, a capacidade de desempenho, etc., da parte relacionada;
(III) determinar o preço de transação com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, e quando a Empresa considerar necessário, pode contratar um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação.
Artigo 13.o, a empresa não deve rever nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 14.o a autoridade decisória das operações conexas da sociedade:
(I) o conselho de administração deve autorizar o gerente geral e sua administração a examinar e aprovar transações de partes relacionadas com um montante de transação inferior a 300000 yuan (inclusive) entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, e transações de partes relacionadas com um montante de transação inferior a 3million yuan (inclusive) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) e menos de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa de acordo com as regras de trabalho do gerente geral.
(II) transações de partes relacionadas concluídas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan, mas menos de 30 milhões de yuan (inclusive) ou menos de 5% (inclusive) do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa. As transações de partes relacionadas concluídas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada (ou outra organização) com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, mas menos de 30 milhões de yuans (inclusive) ou menos de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa.
(III) As transações de partes coligadas concluídas entre a sociedade e pessoas singulares coligadas, pessoas coletivas coligadas (ou outras organizações) com valor superior a RMB 30 milhões e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade serão revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
(IV) as seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas devem cumprir os procedimentos de revisão e a obrigação de divulgação de informações de transações de partes relacionadas de acordo com as regras de listagem, e podem aplicar-se à bolsa de valores de Shenzhen para isenção de submeter à assembleia geral de acionistas para revisão de acordo com o parágrafo (III) destas regras:
1. licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto que licitação e leilão são difíceis de formar um preço justo;
2. Operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente sem retribuição e sem obrigações, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, etc;
3. O preço das transações com partes relacionadas será regulado pelo Estado;
4. as partes relacionadas fornecem fundos para a empresa, e a taxa de juro não é maior do que a taxa de juro da cotação do mercado do empréstimo, e a empresa não tem nenhuma garantia correspondente.
(V) quando a sociedade prestar garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma resolução, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido a uma transação, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia existente das partes relacionadas durante a implementação da transação ou transação de partes relacionadas.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
(VI) se a sociedade tiver uma transação com uma pessoa relacionada ou o acordo relevante envolver possível pagamento ou recebimento de contrapartida contingente no futuro, o valor máximo estimado será o valor da transação, aplicando-se-ão as disposições deste artigo.
Artigo 15.º As transações com partes relacionadas que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação serão submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Os diretores independentes podem contratar agências intermediárias para emitir relatórios especiais antes de fazerem julgamentos.
Artigo 16.º para as operações com partes relacionadas submetidas pela sociedade à assembleia geral de acionistas para deliberação, se o objeto da operação for o patrimônio líquido da sociedade, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para auditar os relatórios contábeis e contábeis do objeto da operação no último ano, não devendo a data base da auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para deliberação das transações relevantes; Se o objeto da transação for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade deve empregar uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre as transações relevantes.
As metas de transação envolvidas nas transações relacionadas ao funcionamento diário da empresa não podem ser auditadas ou avaliadas.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações diárias ligadas especificadas no artigo 20.o do sistema;
(II) todas as partes, incluindo partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro e determinam o rácio de capital próprio de cada parte na entidade investida de acordo com a proporção de contribuições de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Quando a sociedade der garantias aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral.
Artigo 18.o, quando o conselho de administração da sociedade rever transações com partes relacionadas, os diretores coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os “diretores afiliados” mencionados no parágrafo anterior incluem diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 19.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os “acionistas afiliados” mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
V) Possuir um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses. Artigo 20.º, quando a empresa realizar transações com partes relacionadas relacionadas à operação diária listadas nos itens 12 a 16 do artigo 3.º com partes relacionadas, deverá realizar procedimentos de revisão correspondentes de acordo com as seguintes normas e as disposições do artigo 14.º do sistema:
(I) para as primeiras transações diárias conectadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los em tempo hábil, de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) se ocorrerem alterações importantes nos termos principais do acordo durante a implementação efectiva ou se o acordo tiver de ser renovado após a expiração do acordo, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados atempadamente de acordo com o montante da transação envolvido no acordo recentemente alterado ou renovado;
III) a empresa confia a terceiros coligados a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou operados pela empresa, ou é confiada por partes coligadas a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou operados pela empresa em seu nome
