Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o para regular o comportamento de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) Este sistema é formulado de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, tais como as regras para administradores independentes de sociedades cotadas e os estatutos sociais.
Artigo 2º o termo “diretor independente”, conforme mencionado neste sistema, refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Além das disposições gerais relativas aos administradores nas leis e regulamentos e nos estatutos sociais, os diretores independentes também devem cumprir as disposições especiais do sistema.
Artigo 3.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes.
Quando o conselho de administração da sociedade instituir comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria, nomeação, etc., os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação, comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador do comitê de auditoria. O convocador do comitê de auditoria será um profissional de contabilidade.
Artigo 4.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, dos estatutos sociais e do sistema, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) pessoas que ocupem cargos em unidades que tenham relações comerciais significativas com a sociedade, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, Ou o pessoal que ocupa cargos na unidade acionista controladora com grandes negócios (“grandes negócios” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes ou estatutos, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”); “Holding office”, a função de diretor, supervisor, gerente sênior e outros membros do pessoal;
VII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(IX) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), a Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o Um director independente deve ter as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 9.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelo sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo IV Procedimentos de nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9.º A nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão conduzidos de acordo com a lei e regulamentos.
Um candidato a diretor independente nomeado como profissional contábil deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Os candidatos a diretores independentes não podem ser nomeados como diretores de uma sociedade cotada de acordo com as leis, regulamentos e estatutos, e não devem ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser investigado pela CSRC ou órgão judicial por suspeita de violação das leis e crimes de valores mobiliários e futuros, sem conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) ser objeto de punição por violação de fé e ser identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões de ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
V) O Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse um director independente que não tenha participado na reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou que não tenha confiado a outro director para participar na reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, e não tenha decorrido mais de 12 meses;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas por leis e regulamentos e autoridades reguladoras relevantes.
Ao nomearem candidatos a directores independentes, para além do cumprimento das disposições legislativas, regulamentares e do sistema de nomeação de directores independentes, os nomeados de directores independentes devem também estar atentos se os candidatos a directores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o período anterior em que exerceram funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo pela sociedade cotada antes do termo do mandato do anterior diretor independente;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para a nomeação do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Artigo 12.º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará conteúdos relevantes de acordo com o artigo 11.º do sistema e submeterá materiais relevantes de todos os nomeados à bolsa de valores. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
O mais tardar, a empresa deve enviar as informações detalhadas dos candidatos para diretores independentes, tais como sua ocupação, formação educacional, qualificações profissionais, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade dentro de três dias de negociação ao emitir a notificação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes. Durante o período de publicidade, qualquer unidade ou indivíduo que tenha alguma objeção às qualificações e independência dos candidatos a diretores independentes pode dar feedback à SZSE sobre as qualificações e condições dos candidatos a diretores independentes que possam afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da SZSE.
Os candidatos e nomeados de diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, em caso de erro ou omissão nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar atempadamente a empresa para efetuar correções.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará nenhum candidato a diretor independente contestado pela Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretor independente. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Se a SZSE manifestar preocupação com outras condições do candidato a administradores independentes, a empresa deve divulgar o conteúdo da carta de preocupação da SZSE em tempo útil, e o nomeado de diretores independentes deve divulgar a resposta à carta de preocupação da SZSE o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as condições específicas das questões em causa pela SZSE, se o candidato ainda é recomendado e, se continuar a ser recomendado, as razões específicas Se tem impacto na operação padronizada e governança corporativa da empresa e nas contramedidas. Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se as informações relevantes dos candidatos a diretores independentes estão relacionadas com a Bolsa de Valores de Shenzhen e as circunstâncias específicas.
Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se o mandato de reeleição tiver atingido seis anos, não será nomeado como diretor independente candidato da sociedade no prazo de doze meses a contar da data da ocorrência desse fato.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
Artigo 15, antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Artigo 17.º Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados no sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 18.º Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das suas funções, a sociedade deve completar o número de administradores independentes, conforme exigido.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 19 os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Além de participarem nas reuniões do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir um prazo razoável para realizar inspeções no local da construção e implementação do status de produção e operação da empresa, dos sistemas de gestão e controle interno e da implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções como administradores de acordo com a lei, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo da assembleia de administração, salvaguardarão os interesses da sociedade e de todos os acionistas e prestarão especial atenção à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Os diretores independentes devem apresentar e divulgar seu relatório de trabalho à assembleia geral anual da empresa para explicar o desempenho de suas funções, incluindo os seguintes conteúdos:
(I) as formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração e os horários de comparecimento à Assembleia Geral de Acionistas ao longo do ano;
II) pareceres independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
A empresa incentiva diretores independentes a publicar seus endereços de correspondência ou endereços de e-mail para se comunicar com investidores, aceitar dúvidas e reclamações dos investidores, tomar a iniciativa de investigar os danos aos direitos e interesses legítimos da empresa e dos pequenos e médios investidores e responder prontamente aos investidores com os resultados da investigação.
No artigo 20.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente investimento dos acionistas antes da assembleia geral de acionistas
