Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão do investimento no exterior da East China Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), padronizar o comportamento de investimento no exterior da empresa, estabelecer um processo de tomada de decisão de investimento eficaz, melhorar a renda de investimento e evitar riscos de investimento, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração e os estatutos da empresa (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com as condições específicas da empresa.
Artigo 2º o termo “investimento externo” neste sistema refere-se ao investimento da empresa em numerário, bens físicos, valores mobiliários negociáveis, vários ativos corpóreos, ativos intangíveis e outros ativos (doravante denominados “vários ativos”), que envolve alterações nos direitos de propriedade dos ativos da empresa e visa obter rendimentos. As principais formas de investimento estrangeiro da empresa são:
1. Estabelecer uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima;
2. Participação, fusão ou aquisição de empresas existentes sob a forma de capital, tecnologia e direitos de propriedade;
3. Aquisição de novas tecnologias, novos produtos e outros ativos intangíveis;
4. Criação de sucursais;
5. Outros métodos de investimento estipulados por leis, regulamentos e estatutos.
O sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais a 100%, sociedades directa ou indirectamente controladas pela sociedade (a seguir designadas “filiais”). No caso de as sociedades anónimas da sociedade possuírem questões de investimento estrangeiro descritas neste sistema, que possam ter grande impacto nos preços de negociação das ações, obrigações e seus derivados da sociedade, a sociedade deverá realizar os correspondentes procedimentos de exame e aprovação de acordo com o disposto neste sistema antes de exercer os direitos da sociedade de acordo com os estatutos da sociedade anónima e seus respectivos sistemas.
Capítulo II Princípios para o investimento estrangeiro
Artigo 4º O investimento estrangeiro da sociedade obedecerá aos seguintes princípios: (1) Cumprir as disposições legislativas e regulamentares nacionais, políticas industriais e estatutos; (II) conformar-se com a estratégia de desenvolvimento da empresa e contribuir para aumentar a competitividade da empresa; (III) alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de elementos de recursos, criar bons benefícios econômicos e, finalmente, melhorar o valor da empresa e o retorno dos acionistas; (IV) controlar cuidadosamente os riscos e garantir a segurança do capital.
Capítulo III Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 5º O investimento estrangeiro da sociedade estará sujeito à gestão profissional e ao sistema de aprovação nível a nível. O comitê de aprovação de investimentos da empresa, o conselho de administração da empresa e a assembleia geral de acionistas são os decisores de várias atividades de investimento estrangeiro. Cada órgão de decisão toma decisões sobre as atividades de investimento estrangeiro da empresa em estrita conformidade com o direito das sociedades, as regras de listagem, as leis e regulamentos pertinentes, os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração e as autoridades especificadas no sistema.
Artigo 6º A autoridade de aprovação do investimento estrangeiro da empresa é a seguinte:
(I) se o investimento estrangeiro (exceto transação de derivados) cumprir uma das seguintes normas, deve ser aprovado pelo conselho de administração da empresa:
1. Os ativos totais envolvidos na transação representam mais de 2% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; No entanto, se o total dos activos envolvidos na transacção representar mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade, ou se a empresa adquirir ou vender mais de 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade no prazo de um ano, deve igualmente ser submetido à deliberação da assembleia geral de accionistas; Se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 2% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 2 milhões; No entanto, se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se os activos líquidos envolvidos na transacção tiverem tanto o valor contabilístico como o valor avaliado, prevalecerá o valor mais elevado;
3. O lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 2% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 2 milhões; No entanto, se o lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
4. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 2% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 200000; No entanto, se o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representar mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o valor absoluto exceder 5 milhões de RMB, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; 5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 2% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 2 milhões de yuans; No entanto, se o valor da transação (incluindo passivos e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 2% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 200000 yuan; Se o lucro gerado com a transação representar mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício social e o valor absoluto exceder 5 milhões de RMB, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
(II) transações com partes relacionadas da empresa (definidas de acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen) que atendam a um dos seguintes padrões devem ser aprovadas pelo conselho de administração da empresa:
1. Operações com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan (exceto a prestação de garantias e assistência financeira);
2. Transações com pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para fornecer garantias e assistência financeira).
3. As transações entre a empresa e suas partes relacionadas com um valor de transação superior a RMB 30 milhões e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para fornecer garantias e fornecer assistência financeira) devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após a aprovação do conselho de administração, e também devem divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos das regras da bolsa de valores de Shenzhen Stock Exchange.
Embora as transações com partes relacionadas da empresa não cumpram os padrões de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme especificado no parágrafo anterior, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem, de acordo com o princípio da prudência, exigir que a empresa as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação após a aprovação do conselho de administração, e aplicar os requisitos de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
As transações relacionadas relacionadas relacionadas do mesmo tipo que ocorreram dentro de 12 meses consecutivos da empresa devem ser realizadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e o cálculo específico deve ser realizado de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange.
Quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(III) se a empresa for incapaz de executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o escopo, montante e período do investimento, e calcular a proporção do valor nos ativos líquidos com base no valor, que é aplicável às provisões do item (I) deste artigo.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Para a gestão financeira confiada entre a empresa e partes relacionadas, o montante da gestão financeira confiada também deve ser usado como padrão de cálculo, e as disposições relevantes do item (II) deste artigo e as transações de partes relacionadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen devem ser aplicadas. (IV) quando a empresa arrendar ou alienar ativos, as disposições do item (I) deste artigo aplicar-se-ão a todas as despesas de locação acordadas ou receitas de locação.
(V) se a sociedade renunciar direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito para uma subsidiária holding, resultando em alteração no escopo das demonstrações consolidadas, o disposto no item (I) deste artigo aplicar-se-á ao montante renunciado e aos indicadores financeiros relevantes da entidade.
Se a renúncia de direitos da empresa não resultar em qualquer alteração no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito tiver diminuído em relação à renúncia de direitos, aplicar-se-á o disposto no item (I) deste artigo com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no patrimônio líquido.
Se a sociedade renunciar parcialmente aos seus direitos, aplica-se o disposto no item (I) deste artigo ao montante da renúncia, aos indicadores financeiros relevantes da entidade ou aos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no capital próprio e ao montante real da transferência ou contribuição de capital.
(VI) se a empresa estiver a realizar investimentos em valores mobiliários e for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada investimento em valores mobiliários devido à frequência das transações e aos requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o âmbito, o montante e o período do investimento em valores mobiliários nos próximos 12 meses. Deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil. Caso o valor do investimento em valores mobiliários represente mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o valor absoluto exceda 50 milhões de RMB, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos proveitos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento em valores mobiliários.
Para o investimento de valores mobiliários entre uma empresa cotada e suas partes relacionadas, a quantidade de investimento de valores mobiliários também deve ser usada como padrão de cálculo, e as disposições relevantes do item (2) deste artigo e as transações de partes relacionadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen devem ser aplicadas.
O investimento em valores mobiliários mencionado nesta seção inclui a colocação ou subscrição de novas ações, recompra de valores mobiliários, investimento em ações e recibos de depósito, investimento em obrigações e outras atividades de investimento reconhecidas pela bolsa.
(VII) Ao se envolver na negociação de derivados, a empresa deve fornecer um relatório de análise de viabilidade, submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações, e os diretores independentes devem emitir pareceres especiais.
Se a empresa for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de cada transação de derivados devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, limite e duração da transação de derivados nos próximos 12 meses. Se o valor do limite exceder a autoridade do conselho de administração, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos de investimento acima mencionados) não deve exceder o limite da transação de derivados.
As transações de derivados entre a sociedade e partes relacionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, além da aprovação do conselho de administração.
As transacções de derivados mencionadas nesta secção referem-se às transacções a prazo, futuros, swaps (swaps) e opções ou instrumentos financeiros com características mistas dos produtos acima referidos. Os ativos subjacentes aos derivados podem ser títulos, índices, taxas de juros, taxas de câmbio, moedas, commodities e outras metas, ou uma combinação das metas acima.
(VIII) se o investimento estrangeiro não cumprir qualquer uma das normas acima mencionadas, será implementado de acordo com as leis e regulamentos nacionais, os estatutos sociais, as regras de trabalho do gerente geral da empresa e outras disposições relevantes. A autoridade decisória do comitê de aprovação de investimentos da empresa será implementada de acordo com as medidas da empresa para a gestão de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) investimento em ativos fixos e aprovação de investimento estrangeiro. (IX) se a empresa tiver uma transação e renovar o contrato ou prorrogar a transação com a contraparte original após o término do prazo, deverá realizar novamente os procedimentos de revisão de acordo com o disposto neste artigo.
(x) As transações entre a empresa e suas subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas ou entre as subsidiárias holding acima mencionadas podem ser isentas de executar os procedimentos correspondentes de acordo com o disposto neste artigo, salvo disposição em contrário da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o Sempre que a sociedade invista na constituição de uma sociedade anónima ou de uma sociedade anónima e possa pagar a contribuição de capital em prestações, nos termos dos artigos 26.o ou 81.o do direito das sociedades, aplica-se o disposto no artigo 6.o do regime ao montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Artigo 8 o processo de tomada de decisão do investimento de risco da empresa (incluindo, mas não limitado ao investimento em títulos, investimento em produtos fiduciários, investimento em derivados financeiros relevantes e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen) deve ser implementado de acordo com as leis e regulamentos nacionais e disposições regulamentares relevantes das empresas listadas.
Artigo 9.º Quando o investimento externo da sociedade for uma operação conexa, os seus procedimentos de tomada de decisão devem ser estritamente aplicados em conformidade com as leis e regulamentos nacionais, as regras de listagem e outras disposições regulamentares relevantes da sociedade cotada.
Capítulo IV Estrutura organizacional e responsabilidades do investimento estrangeiro
Artigo 10º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a comissão de exame e aprovação de investimentos da sociedade são os órgãos decisórios do investimento estrangeiro da sociedade e tomam decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das respectivas competências, de acordo com os estatutos e o sistema social.
Artigo 11 O Comitê de Desenvolvimento Estratégico do conselho de administração é o órgão deliberativo especial do conselho de administração da empresa, que é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 12.º o gerente geral da empresa, como principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, é responsável pelo estudo e formulação da estratégia de desenvolvimento do investimento da empresa, pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa, avaliação e revisão dos benefícios dos grandes projetos de investimento, desempenho de suas funções no âmbito da autoridade decisória e comunicação atempada do progresso do investimento ao conselho de administração, Para que o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas possam tomar decisões sobre investimento em tempo hábil.
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração da sociedade será responsável pelo cumprimento das obrigações de divulgação de informações relativas ao investimento estrangeiro da empresa, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 14 o Departamento Financeiro da empresa será responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, participar na demonstração do projeto e cooperar com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc. O departamento de gestão de assuntos jurídicos da empresa é responsável pela elaboração e revisão de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro. Artigo 15º é muito profissional
