Escritório de advocacia Beijing Jingdu (Dalian)
Sobre a tecnologia digital Tianyu (Dalian) Group Co., Ltd
Em 2020, o primeiro período de exercício do plano de incentivo à opção de ações atingiu as condições de exercício, o segundo período de exercício não atingiu as condições de exercício e algumas opções de ações foram canceladas
Parecer jurídico
Endereço: rooms 01 and 02, 19 / F, Nord building, No. 22, Titan Road, Shahekou District, Dalian
Código Postal: 116021
Quadro de distribuição: 041181825666 Fax: 041184801599
Sítio Web: www.kingcapitaldl com.
Escritório de advocacia Beijing Jingdu (Dalian)
Sobre a tecnologia digital Tianyu (Dalian) Group Co., Ltd
Pareceres legais sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício, não cumprimento das condições de exercício no segundo período de exercício e cancelamento de algumas opções de ações no plano de incentivo de opções de ações 2020
Para: Tianyu tecnologia digital (Dalian) Group Co., Ltd
O escritório de advocacia Beijing Jingdu (Dalian) (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição da Tianyu digital technology (Dalian) Group Co., Ltd. (anteriormente conhecido como ” Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) “, doravante referido como “a empresa” ou “Tianyu digital Department”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) As medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos da Tianyu digital technology (Dalian) Group Co., Ltd. (doravante denominadas “estatutos”), em relação ao cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício relacionado com o plano de incentivo à opção de ações 2020 da sua empresa Este parecer jurídico é emitido para questões relacionadas com as condições de exercício não cumpridas e cancelamento de algumas opções de ações (doravante denominado “exercício e cancelamento deste plano de incentivo”) no segundo período de exercício. Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado assume os seguintes compromissos e declarações:
1. de acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos, a sociedade e os seus advogados exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e verificaram integralmente os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, de modo a assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e exatos, isentos de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes;
2. nossos advogados revisaram e julgaram todos os documentos, materiais e depoimentos relevantes fornecidos pela empresa em conexão com a emissão deste parecer jurídico, e emitiram este parecer jurídico; Para os fatos que são cruciais para este parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados contam com documentos comprovativos ou declarações orais emitidas por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes para fazer julgamentos;
3. a empresa garante que forneceu os materiais originais, verdadeiros e completos escritos, materiais duplicados ou depoimentos orais necessários para a emissão deste parecer legal na opinião de nossos advogados, e que os documentos fornecidos são verdadeiros e precisos, as cópias são consistentes com o original, e não há declarações falsas, grandes omissões e ocultações;
4. os nossos advogados apenas expressam pareceres jurídicos sobre a legalidade e cumprimento do exercício e cancelamento do plano de incentivos da empresa de acordo com os fatos relevantes que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, as leis vigentes, regulamentos administrativos, documentos normativos e as disposições do Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Comente sobre assuntos profissionais e relatórios como auditoria. Se o conteúdo das demonstrações contábeis e dos relatórios de auditoria estiver envolvido neste parecer jurídico, todos eles são citados pela bolsa em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes, o que não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões; para tais dados, relatórios e outros conteúdos, a troca não está qualificada para verificar e fazer avaliação;
5. o intercâmbio concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para o exercício e cancelamento deste plano de incentivo, reportá-lo juntamente com outros materiais e assumir responsabilidades legais pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei;
6. o presente parecer jurídico é utilizado apenas pela sociedade para efeitos do exercício e cancelamento deste plano de incentivos, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade. A bolsa concorda que a empresa pode citar parte ou todo o conteúdo do parecer legal nos documentos de candidatura por si mesma ou de acordo com os requisitos de revisão da CSRC, mas a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta causada pela cotação deve ser revisada e confirmada pela bolsa novamente.
Com base no exposto, nossos advogados verificaram e verificaram os fatos relacionados ao exercício e cancelamento do plano de incentivos da empresa, de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos acima mencionados, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado. Agora, emitimos os seguintes pareceres jurídicos sobre as questões relacionadas ao exercício e cancelamento do plano de incentivos da empresa:
1,Aprovação e autorização para o exercício e cancelamento do plano de incentivo
1. Em 2 de junho de 2020, A 8ª reunião do 5º conselho de administração da companhia deliberau e aprovou as propostas relacionadas a este plano de incentivo de ações, como a proposta sobre o plano de incentivo de opções de ações 2020 da companhia (Projeto) e resumo, a proposta sobre medidas de gestão de avaliação da implementação do plano de incentivo de opções de ações 2020 da companhia, a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo de opções de ações 2020 da companhia, etc, Liuyuping, um diretor relacionado, evitou votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivo de ações (Draft) e seu resumo, e sobre a cientificidade e racionalidade dos indicadores estabelecidos no plano de incentivo de opções de ações 2020 da empresa.
2. No dia 2 de junho de 2020, a 5ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e adotou propostas como a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 (Projeto) e seu resumo, a proposta de medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 da Companhia e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 da Companhia. Os supervisores da empresa verificaram a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações e emitiram pareceres de verificação relevantes.
3. No dia 23 de junho de 2020, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, que analisou e aprovou propostas como a proposta de plano de incentivo à opção de ações 2020 da companhia (Projeto) e resumo, a proposta de medidas de gestão de avaliação da implementação do plano de incentivo à opção de ações 2020 da companhia e a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração as questões relacionadas ao plano de incentivo à opção de ações 2020 da companhia.
Os administradores independentes recolheram antecipadamente os direitos de voto confiados a todos os accionistas.
4. Em 23 de junho de 2020, a empresa realizou a 9ª reunião do 5º Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo, e concordou em determinar 23 de junho de 2020 como data de concessão, e conceder 43,4 milhões de opções de ações a 41 objetos de incentivo elegíveis. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima.
5. No dia 23 de junho de 2020, a empresa realizou a 6ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, deliberada e aprovada a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo, e considerou que os objetos de incentivo concedidos pela empresa desta vez possuem todas as qualificações especificadas na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários e demais leis, regulamentos e documentos normativos, bem como nos estatutos sociais, e atendem às condições para objetos de incentivo especificadas nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, Em consonância com o escopo dos objetos de incentivo especificados no Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 (Draft), a qualificação do sujeito como objeto de incentivo do Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia é legal e efetiva, e as condições para que o objeto de incentivo seja concedido à Opção de Ações estão reunidas. E concordou em conceder 43,4 milhões de opções de ações a 41 objetos de incentivo que atendam às condições de concessão.
6. Em 1º de junho de 2022, a companhia realizou a 33ª reunião do 5º Conselho de Administração, que analisou e aprovou a proposta de cancelamento de algumas opções de ações no âmbito do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 e a proposta de cumprimento das condições de exercício durante o primeiro período de exercício do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020. No mesmo dia, a empresa realizou a 16ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta de cancelamento de algumas opções de ações no âmbito do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 e a proposta de cumprimento das condições de exercício durante o primeiro período de exercício do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o exercício e cancelamento do plano de incentivo patrimonial da empresa obtiveram a aprovação e autorização necessárias nesta fase, e cumprem as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivo patrimonial 2020.
2,As opções de ações concedidas no primeiro período de exercício do plano de incentivo cumprem as condições de exercício
I) Explicação do período de espera deste plano de incentivos
De acordo com o disposto no plano de incentivo à opção de ações 2020 da empresa, o horário exercivel do primeiro período de exercício é do primeiro dia de negociação após 12 meses da data da concessão até o último dia de negociação dentro de 24 meses a contar da data da concessão, podendo ser solicitada 50% do valor total do exercício.
A data de concessão de opções de ações no âmbito deste plano de incentivos da empresa é 23.062020, e o primeiro período de espera deste plano de incentivos da empresa expirou em 22.062021.
(II) Descrição da realização das condições de exercício
No. cumprimento das condições de exercício
A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) O relatório financeiro e contábil do último exercício fiscal foi negado pelo contador público certificado
Pareceres ou relatórios de auditoria que não possam expressar opiniões;
(2) O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente emitido por um contabilista público certificado, segundo o qual a empresa não encontrou nenhuma das circunstâncias acima referidas e satisfaz o parecer negativo ou não pode pronunciar-se; Condições de exercício.
(3) Nos últimos 36 meses após a listagem, a empresa não cumpriu as leis e regulamentos, os estatutos
O compromisso público de distribuição de lucros;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
No. cumprimento das condições de exercício
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Considerado inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses
Candidatos;
(3) Nos últimos 12 meses, a CSRC e os objetos de incentivo expedidos pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos não foram sujeitos às circunstâncias acima mencionadas, devendo ser tomadas as sanções administrativas ou medidas de proibição de entrada no mercado; Cumprir as condições de exercício.
(4) Aqueles que tenham o disposto no direito das sociedades não podem exercer como diretores ou gerentes superiores da sociedade
A situação do pessoal;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Objectivos de avaliação de desempenho a nível da empresa:
O lucro líquido em 2020 é positivo. O lucro líquido da empresa em 2020 é de 3 Notas: o índice de “lucro líquido” acima refere-se ao “lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe”. 15293622250 yuan Se a empresa emitiu ações para comprar ativos no período atual, deve passar na avaliação de desempenho da emissão de ações para comprar ativos.
O lucro líquido realizado pelo novo negócio não está incluído no intervalo de cálculo de avaliação.
Requisitos de avaliação do desempenho a nível individual:
O desempenho individual dos objetos de incentivo é avaliado anualmente e os resultados da avaliação são divididos em quatro graus,
Especificamente de acordo com as medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações 2020 da empresa
E as disposições pertinentes da empresa serão avaliadas anualmente, e a proporção de exercício será determinada de acordo com o desempenho dos objetos de incentivo, exceto para 9 objetos de incentivo por motivos pessoais. Se a avaliação anual do desempenho a nível da empresa corresponder ao padrão e os dois objetivos de incentivo não cumprirem as disposições relevantes da avaliação do desempenho da empresa, o valor real do exercício do objeto de incentivo no ano em curso = o coeficiente padrão ao nível dos outros 30 indivíduos de incentivo, exceto para as condições de incentivo × Limite de exercício individual previsto para o ano em curso. A nota de avaliação corresponde ao número de resultados de avaliação individual do objeto de incentivo. Veja a seguinte tabela para detalhes: “a”, que atende à condição de exercício 100%. Classe padrão a B C D
Coeficiente padrão 1,0 0,8 0,6 0,0
De acordo com a confirmação da empresa e a verificação adequada da troca, o período de espera correspondente ao primeiro período de exercício do plano de incentivos da empresa expirou em 22 de junho de 2021; A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, foram cumpridas as condições de exercício para o primeiro período de exercício especificado no plano de incentivo de ações 2020.
3,O segundo período de exercício do plano de incentivos
