Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
As ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e seu sistema de gestão de mudanças
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 – Capítulo II actos proibidos de negociação de acções 1 – Capítulo III declaração de informação, divulgação e supervisão 3 – Capítulo IV gestão de contas e acções 6 – Capítulo V Disposições complementares 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão das acções da sociedade detidas por administradores, supervisores e gestores superiores e respectivas alterações capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.º, a fim de regular os comportamentos dos diretores, supervisores e gerentes seniores da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) empresa (“a empresa”) na detenção de ações da empresa e compra e venda de ações da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (“o direito dos valores mobiliários”), e as regras para a gestão das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos estatutos da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) empresa (“estatutos”), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento, etc., e em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2.o, o sistema é aplicável aos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade; as ações da sociedade detidas por eles referem-se a todas as ações da sociedade registadas em seu nome; Os envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito. Artigo 3º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis, regulamentos e documentos normativos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem se envolver em transações ilícitas.
Antes de comprar e vender as ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seus planos de negociação. O Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e questões importantes. Em caso de comportamento comercial inadequado, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar atempadamente os diretores, supervisores e gerentes superiores que pretendem comprar e vender, e lembrá-los dos riscos relevantes.
Capítulo II Actos proibidos de negociação de acções
Artigo 4.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e administradores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias: I) No prazo de um ano a contar da data de admissão à cotação e negociação das acções da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se, no prazo de seis meses a contar da data da OPI e da listagem, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade declararem a sua renúncia, não transferirão as ações da sociedade diretamente detidas por eles no prazo de dezoito meses a contar da data da declaração de renúncia; Se uma pessoa solicitar a demissão do sétimo mês para o décimo segundo mês a contar da data da listagem de IPO, não poderá transferir as ações da sociedade diretamente detidas por ela no prazo de doze meses a contar da data do pedido de demissão. Artigo 5.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for adiada por motivos especiais, será calculada a partir dos 30 dias anteriores à data prevista de anúncio original para o dia anterior ao anúncio; (II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data em que ocorrem ou entram no processo decisório eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou decisões de investimento, até a data da divulgação legal; (IV) ser suspeito de Crimes de Valores Mobiliários e Futuros, durante o período em que o caso for apresentado para investigação pela CSRC ou órgão judicial, e menos de 6 meses após a tomada da decisão de punição administrativa ou sentença penal;
(V) ser publicamente condenado pela bolsa de valores por violar as regras comerciais da bolsa de valores por menos de 3 meses; (VI) quando a empresa estiver sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou violações graves de divulgação de informações, ou a empresa for transferida para o órgão de segurança pública ou outras circunstâncias ilegais importantes de exclusão devido ao crime de emissão fraudulenta ou crime de divulgação ilegal ou não divulgação de informações importantes, e o padrão de aviso de risco de exclusão for tocado, a data de tomada da decisão relevante será a partir da data de rescisão ou retomada da listagem das ações da empresa.
(VII) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 6.o Os accionistas, directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade que detenham mais de 5% das acções e os seus cônjuges, pais e filhos não podem vender as acções da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles ou através de contas de outras pessoas no prazo de seis meses a contar da sua compra, nem comprá-los novamente no prazo de seis meses a contar da sua venda, caso contrário, os rendimentos daí resultantes pertencem à sociedade, mas, A menos que uma sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% de suas ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, ou outras circunstâncias estipuladas pela CSRC. O conselho de administração da empresa deve recuperar seus rendimentos e em tempo hábil
I) Comércio ilegal por parte do pessoal relevante;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e os pormenores dos rendimentos recuperados pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No caso de compras múltiplas, o momento da última compra é tomado como ponto de partida do período de seis meses de proibição de vendas; No caso de vendas múltiplas, o momento da última venda é tomado como ponto de partida do período de seis meses de proibição de compra.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no primeiro parágrafo, os acionistas terão o direito de exigir que o conselho de administração o implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei. Artigo 7º, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam ações da sociedade e seus derivados devido ao seu conhecimento de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e podem ter acesso a informações privilegiadas.
Capítulo III Declaração de informações, divulgação e supervisão
Artigo 8.o Administradores Supervisores e gerentes seniores devem confiar à empresa para relatar informações (incluindo, mas não limitado a, nome, cargo, número de identificação, conta de títulos, hora de deixar o cargo, etc.) de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para Shenzhen Stock Exchange e China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch (doravante referido como “CSDCC Shenzhen Branch”): (I) Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem o registro inicial de ações;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) no prazo de dois dias de negociação após a mudança das informações pessoais declaradas pelos atuais diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias de negociação a contar da cessação dos seus lugares;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os dados acima da declaração serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes. Artigo 9 a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a veracidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados comunicados à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch, concordam que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente a negociação de ações da empresa e seus derivados pelo pessoal relevante, e suportar as responsabilidades legais decorrentes disso. Artigo 10.º Sempre que, devido à emissão pública ou não pública de ações e à implementação de incentivos patrimoniais, a sociedade estabeleça preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho e estabeleça prazo de venda restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de alteração de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de vendas limitadas. Artigo 11 Quando a empresa, de acordo com as disposições dos estatutos, estipular um período mais longo de proibição de transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras restrições à transferência, ela deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen. CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear suas ações de acordo com a proporção de bloqueio determinada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
De acordo com os estatutos sociais, se a empresa bloquear as ações da empresa detidas pelo pessoal técnico principal, vendedores e gerentes que não são diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, ou o pessoal acima mencionado voluntariamente solicitar o bloqueio das ações da empresa, eles devem informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen. CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear suas ações de acordo com a taxa de bloqueio e o tempo restrito determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
A sociedade deve divulgar prontamente no prospecto ou relatórios periódicos o bloqueio ou liberação das ações das pessoas acima mencionadas. Artigo 12, a empresa deve, de acordo com os requisitos da CSDCC Shenzhen Branch, confirmar as informações relacionadas com a gestão de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores, e fornecer atempadamente os resultados da confirmação. Artigo 13.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade será responsável pela gestão da identidade dos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e das pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 7.º, bem como os dados e informações das ações da sociedade detidas por eles, tratando uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para as pessoas acima mencionadas e verificando regularmente a divulgação de sua compra e venda de ações da sociedade. Artigo 14 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem reportar à bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração da empresa no prazo de dois dias de negociação das ações da empresa e seus derivados, e fazer um anúncio no site designado pela Bolsa de Valores de Shenzhen. O anúncio inclui:
(I) o número de ações da sociedade detidas no final do ano anterior;
(II) a data, quantidade e preço de cada alteração das acções desde o final do ano anterior até à alteração actual;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se os diretores, supervisores, gerentes seniores e o conselho de administração se recusarem a declarar ou divulgar, a Bolsa de Valores de Shenzhen divulgará publicamente as informações acima no site designado. Artigo 15.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes. Artigo 16 Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa se envolverem em negociação de margem, eles devem cumprir as disposições relevantes e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17 Shenzhen Stock Exchange deve conduzir supervisão diária sobre a negociação de ações da empresa e seus derivados por diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa. Shenzhen Stock Exchange pode perguntar sobre o propósito e fonte de fundos para as pessoas acima mencionadas para comprar e vender ações da empresa e seus derivados enviando cartas de inquérito, conversas de entrevista, etc.
Capítulo IV contabilidade e gestão de acções
Artigo 18.o Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade reforçam a gestão das contas de valores mobiliários detidas por eles próprios e comunicam atempadamente ao Conselho de Administração as contas de valores mobiliários detidas por eles próprios, os valores mobiliários detidos pela sociedade e as respectivas alterações. É estritamente proibido confiar a conta de valores mobiliários detida a terceiros para exploração ou utilização. A empresa registrará e registrará as informações básicas das contas de valores mobiliários dos diretores atuais, supervisores e gerentes seniores da empresa e atualizá-las em tempo hábil de acordo com as mudanças de informação. Artigo 19 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear as ações da empresa registradas na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação de acordo com seus dados de declaração. Artigo 20.o Sempre que os directores, supervisores e gestores superiores disponham de várias contas de valores mobiliários, estas devem ser consolidadas numa única conta de acordo com as disposições da sucursal CSDCC Shenzhen. Antes da consolidação da conta, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear e desbloquear cada conta. Artigo 21.º Após a listagem da sociedade por um ano, 75% das ações da sociedade com condições de venda ilimitadas recém-adicionadas no exercício devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações ou à compra no mercado secundário de obrigações convertíveis para ações, ao exercício de direitos, à transferência de acordos nas contas de valores mobiliários de diretores, supervisores e gestores superiores devem ser automaticamente bloqueadas; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis do ano seguinte.
Se as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores aumentarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o valor transferível do ano em curso pode ser aumentado na mesma proporção.
As acções recentemente adicionadas da sociedade nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e pessoal de alta administração menos de um ano após a cotação são automaticamente bloqueadas em 100%.
Artigo 22.º As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas, pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no ano em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte. Artigo 23 no primeiro dia de negociação de cada ano, CSDCC Shenzhen Branch calculará o limite legal de ações transferíveis do ano em curso em 25% com base nas ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior; Simultaneamente, serão desbloqueadas as ações negociáveis detidas pela pessoa dentro do limite das ações transferíveis do ano em curso com condições de venda ilimitadas.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite desbloqueado, a casa decimal deve ser arredondada; Quando uma conta detém menos de 1000 ações da empresa, o montante de ações transferíveis no ano corrente é o número de ações da empresa que detém. Ações detidas por diretores, supervisores e alta administração devido à distribuição de capital próprio da empresa
