Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo VI resoluções da assembleia geral de accionistas Capítulo VII Medidas regulamentares 19 Capítulo VIII Disposições complementares dezenove
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) a empresa (doravante denominada “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”), e as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas Essas regras são formuladas de acordo com as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM (doravante denominada “operação padronizada”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções, convocar seriamente e oportunamente e organizar a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano, no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular. Caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Societárias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando a sociedade convocar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o relatório anual da empresa;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre a emissão de obrigações corporativas;
(x) tomar decisões sobre a aquisição de ações da sociedade;
(11) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(12) Alterar os estatutos;
(13) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(14) Rever e aprovar as garantias e assistência financeira previstas no artigo 42.º do Estatuto; (15) Revisar e aprovar a aquisição e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de 12 meses consecutivos, com valor superior a 30% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
(16) Revisar e aprovar o investimento industrial com o valor único da empresa superior a 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o valor acumulado em um ano superior a 30% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(17) Rever e aprovar o investimento de capital externo da empresa (incluindo investimento financeiro em valores mobiliários, futuros, derivados financeiros ou projetos não participativos fora do escopo principal da empresa) cujo valor único exceda 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o saldo acumulado de investimentos exceda 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(18) Rever e aprovar as questões de que o montante do financiamento bancário da empresa (incluindo o financiamento bancário estrangeiro) no prazo de um ano excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(19) Revisar e aprovar o valor único ou cumulativo da empresa superior a RMB 30 milhões por 12 meses consecutivos, que representa mais de 5% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa (exceto pela garantia prestada pela empresa);
(20) Se o contrato de trabalho celebrado entre a empresa e os diretores e supervisores envolver os seguintes acordos: uma vez transferido o poder de controle da empresa e demitido o diretor ou supervisor, ele receberá compensação econômica correspondente, a menos que o diretor ou supervisor viole as leis, regulamentos ou estatutos chineses, causando sérios prejuízos à empresa;
(21) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(22) Revisar e aprovar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(23) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições ou pessoas singulares mediante autorização.
Artigo 7.º As seguintes garantias externas da sociedade e das suas filiais devem ser revistas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(VII) garantias prestadas às partes coligadas, acionistas, controladores reais e suas partes coligadas;
(VIII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, devendo essa votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral considerar a garantia prevista no inciso (IV) acima, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e os outros accionistas da filial holding concederem garantia na mesma proporção em função dos seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias previstas nas alíneas I), II), III) e V) do n.o 1 do presente artigo, pode ser dispensada de a submeter à deliberação da assembleia geral de accionistas.
A assistência financeira do artigo 8.o é considerada e aprovada pela assembleia geral de accionistas se se verificar numa das seguintes circunstâncias:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
O disposto nos dois parágrafos anteriores não se aplica se a actividade principal da empresa consistir na concessão de empréstimos, empréstimos e outros serviços financeiros ao exterior, ou se o objecto do auxílio financeiro for uma filial holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa com um rácio de participação superior a 50% e os outros accionistas da filial holding não incluírem os accionistas controladores da empresa, os controladores efectivos e as suas filiais.
Quando a sociedade prestar assistência financeira, como fundos, a uma filial ou sociedade anónima com um rácio de participação não superior a 50%, os outros accionistas da filial ou sociedade anónima devem, em princípio, prestar assistência financeira nas mesmas condições, em função da proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à filial ou sociedade anónima nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e divulgar as medidas de contragarantia tomadas pelos accionistas acima referidos.
Se a sociedade prestar assistência financeira, como fundos a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, e um ou mais dos outros accionistas da filial holding ou da sociedade anónima forem os accionistas controladores, os controladores efectivos e as suas filiais, os accionistas coligados prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o acionista coligado não prestar assistência financeira à subsidiária holding ou sociedade anônima da companhia nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, a sociedade submeterá a referida prestação de assistência financeira à assembleia geral de acionistas para deliberação, devendo os acionistas associados à questão retirar-se da votação.
Artigo 9º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) as perdas pendentes da empresa atingem 1/3 do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito. No entanto, durante o período compreendido entre a emissão da convocação da assembleia geral de acionistas e o término da assembleia geral de acionistas, as ações individualmente ou conjuntamente detidas pelos acionistas mencionados no inciso (III) acima não devem ser inferiores a 10% do total de ações com direito a voto da sociedade.
Se a sociedade não puder convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo acima mencionado, os motivos devem ser explicados.
Artigo 10.o o local onde a sociedade convoca a assembleia geral de accionistas é: o local do domicílio da sociedade ou outros locais especificados na convocação da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de uma assembleia local num local específico. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. A hora e o local da reunião no local devem ser seleccionados para facilitar a participação dos accionistas. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Em caso de alteração, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data da reunião no local e explicar as razões específicas. Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.º A assembleia geral de accionistas é convocada pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração convoca a assembleia geral de accionistas no prazo previsto no artigo 4.o
Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 15.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito antes de emitir a convocação da assembleia geral de accionistas e, ao mesmo tempo, apresentá-lo à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada para registo.
Durante o período compreendido entre a emissão da convocação da assembleia geral e o término da assembleia geral, o rácio de participação dos acionistas convocantes (excluindo o direito de procuração de voto) não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocadores devem, ao emitirem a convocação da assembleia geral de accionistas e ao anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas, comunicar-se à sede expedida da CSRC e à Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários no local em que a sociedade está situada
