Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) regras pormenorizadas para o trabalho do comité de auditoria no âmbito do conselho de administração
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II Composição do pessoal 1 – Capítulo III Responsabilidades e autoridades 2 – Capítulo IV Processos de decisão 6 – Capítulo V Regulamento interno – 6 – Capítulo VI Disposições complementares 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regras de trabalho do comitê de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função de tomada de decisão do conselho de administração da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (a seguir designada “a empresa”), melhorar o mecanismo de avaliação de auditoria e supervisão do conselho de administração, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a alta administração e melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “o direito das sociedades”) e as normas de governança para as sociedades cotadas De acordo com as normas básicas de controle interno da empresa, os estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) . Artigo 2º A comissão de auditoria do conselho de administração é um órgão de trabalho especial sob o conselho de administração, que assiste o conselho de administração na execução dos trabalhos relevantes, presta contas ao conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração. Artigo 3º O comitê de auditoria exercerá suas funções de acordo com o disposto no Estatuto Social e o escopo de responsabilidades deste regulamento, e trabalhará de forma independente, sem interferência de outros departamentos ou indivíduos da sociedade. Artigo 4º a sociedade divulgará no relatório anual o desempenho anual das funções do comitê de auditoria, incluindo principalmente a convocação da reunião do comitê de auditoria e o desempenho específico das funções.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 5º Os membros do comitê de auditoria serão compostos por três diretores do atual conselho de administração, dos quais os diretores independentes representarão mais de metade e servirão como convocadores.
O comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director independente da profissão contabilística e será responsável pela presidência dos trabalhos do comité; O presidente é eleito de entre os membros e eleito com aprovação do conselho de administração. Artigo 6.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço dos diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros do comitê de auditoria devem exercer a devida diligência, supervisionar e avaliar efetivamente o trabalho de auditoria interna e externa da empresa, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos. Os membros do comité de auditoria devem possuir conhecimentos profissionais e experiência profissional no desempenho das funções do comité de auditoria. Artigo 7º O mandato do comitê de auditoria será igual ao do conselho de administração do mesmo mandato, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Antes do termo do mandato dos membros do comité de auditoria, não podem ser destituídos sem justa causa das suas funções, a menos que estejam proibidos de exercer funções nos termos do direito das sociedades e dos estatutos sociais. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação de membro, e o comitê complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 5 a 6 acima. Artigo 8 o departamento de auditoria e supervisão fornece serviços abrangentes para o comitê de auditoria, e é responsável pela ligação diária do trabalho e organização de reuniões.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.º Principais responsabilidades e autoridades do Comité de Fiscalização:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar e avaliar a auditoria interna da empresa;
III) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(IV) revisar os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(V) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa e auditar as principais transações de partes relacionadas;
VI) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VII) inspeccionar os trabalhos de auditoria e ouvir os relatórios sobre grandes projectos de auditoria;
VIII) Avaliar e avaliar o trabalho do departamento de funções de auditoria e emitir pareceres escritos;
IX) Analisar, aprovar e ajustar o plano anual de auditoria e supervisionar a sua execução;
(x) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa de valores. Artigo 10.o As funções do comité de auditoria de supervisionar e avaliar o trabalho da instituição de auditoria externa devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) auditar as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
O comité de auditoria realiza uma reunião de comunicação separada com a instituição de auditoria externa, sem a participação da direcção, pelo menos uma vez por ano. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto. Artigo 11.o As funções do comité de auditoria de orientar os trabalhos de auditoria interna devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) para orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna, o departamento de auditoria interna da empresa deve relatar seu trabalho ao comitê de auditoria, e os vários relatórios de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção, o plano de correção e a correção de problemas de auditoria devem ser apresentados ao comitê de auditoria simultaneamente;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
O departamento de auditoria interna da empresa deve prestar contas ao comitê de auditoria. Os vários relatórios de auditoria apresentados pelo serviço de auditoria interna à gestão, o plano de correção e a correção dos problemas de auditoria devem ser apresentados simultaneamente ao comité de auditoria. Artigo 12.o O comité de auditoria supervisiona o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos de seis em seis meses, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se a empresa for encontrada para estar em violação de leis e regulamentos ou operando irregularmente, deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e instar a empresa a divulgar:
I) a realização de investimentos de alto risco, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes coligadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro e outros acontecimentos importantes;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
Com base no relatório de auditoria interna e nos materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, o comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa e apresentará relatório ao conselho de administração. Artigo 13.º As funções do comité de auditoria de rever os relatórios financeiros da empresa e de emitir pareceres sobre eles devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro;
(II) concentrar-se nas principais questões contábeis e de auditoria dos relatórios financeiros da empresa, incluindo grandes ajustes de erros contábeis, importantes mudanças na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamentos contábeis importantes, questões que conduzam a relatórios de auditoria não padronizados e não qualificados, etc;
III) Prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com o relatório financeiro;
(IV) Supervisionar a correcção dos problemas de informação financeira.
Artigo 14.o O relatório do Comité de Fiscalização sobre a avaliação do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de controlo interno;
II) Situação global da avaliação do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos no controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno do ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno. Artigo 15.o As responsabilidades do comité de auditoria na coordenação da comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação com a auditoria externa. Artigo 16.o O comité de auditoria é responsável perante o Conselho de Administração, que informa o Conselho de Administração sobre as medidas ou melhorias que considere necessárias e formula recomendações.
Se a instituição de recomendação e a sociedade de contabilidade assinalarem que existem deficiências importantes no controlo interno da sociedade, o conselho de administração e o conselho de fiscalização da sociedade devem apresentar uma explicação especial sobre os assuntos envolvidos, incluindo, pelo menos, as informações básicas sobre os assuntos envolvidos, os pareceres do conselho de administração e do conselho de fiscalização sobre o assunto, bem como as medidas específicas para eliminar o assunto e seu impacto.
Quando o conselho de administração ou o comitê de auditoria considerar que existem defeitos ou riscos importantes no controle interno da empresa, ou a instituição de recomendação ou empresa de contabilidade apontar que existem defeitos importantes na eficácia do controle interno da empresa, o conselho de administração deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e divulgá-los. A empresa deve divulgar no anúncio público os principais defeitos ou riscos em seu controle interno, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas. O comité de auditoria instará os serviços competentes a formularem medidas de rectificação e o tempo de rectificação, a procederem à revisão de acompanhamento do controlo interno, a supervisionarem a aplicação das medidas de rectificação e a divulgarem atempadamente a conclusão da rectificação. Artigo 17.o, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria deve formar um parecer de revisão e fazer recomendações ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa rever as propostas relevantes.
O comité de auditoria propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e rever os honorários de auditoria e os contratos de trabalho da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos, diretores, supervisores e gestores superiores da empresa.
O comitê de auditoria solicitará que as instituições de auditoria externas sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de atenção especial e expressem prudentemente opiniões profissionais. Artigo 18.o, o comité de auditoria coopera com as actividades de supervisão do conselho de autoridades de supervisão. Quando o comitê de auditoria desempenha suas funções, os departamentos relevantes da empresa devem cooperar; Se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa. Artigo 19.º O comité de auditoria exercerá as suas funções e poderes de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, dos estatutos sociais e das presentes regras pormenorizadas, e não prejudicará os interesses da sociedade e dos accionistas.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 20.o, o serviço de auditoria e supervisão coordenará com os serviços competentes a fim de fornecer ao Comité de Auditoria os seguintes materiais escritos para a tomada de decisões:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) Contrato de auditoria externa;
(IV) relatório de auditoria sobre as principais transações de partes relacionadas da empresa;
V) Outras questões relevantes. Artigo 21.o na reunião do comitê de auditoria, o relatório fornecido pelo departamento de auditoria e supervisão deve ser revisto e os materiais de resolução escritos relevantes devem ser submetidos ao conselho de administração para discussão:
I) avaliação do trabalho da instituição de auditoria externa, envolvimento e substituição da instituição de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 22.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares. As reuniões ordinárias serão realizadas pelo menos duas vezes por ano e todos os membros serão notificados cinco dias antes da reunião. A reunião será presidida pelo convocador. Se o convocador não puder comparecer, pode confiar outro membro (diretor independente) para presidir a reunião.
O comité de auditoria pode realizar reuniões intercalares, se necessário. Quando dois ou mais membros do comité de auditoria o propuseram, ou quando o convocador do comité de auditoria o considerar necessário, pode ser convocada uma reunião provisória. Artigo 23.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; Os pareceres de deliberação apresentados pelo comitê de auditoria ao conselho de administração devem ser adotados por mais de metade de todos os membros. Se não for possível formar pareceres de deliberação eficazes devido à retirada dos membros do comitê de auditoria, as questões relevantes serão deliberadas diretamente pelo conselho de administração. O comitê de auditoria apresentará pareceres de deliberação ao conselho de administração da sociedade sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não adote os pareceres, a sociedade divulgará os assuntos e explicará integralmente os motivos. Artigo 24º A reunião do comitê de auditoria contará com a presença dos próprios membros e emitirá pareceres claros sobre os assuntos em questão. Se os próprios membros não puderem participar da reunião por algum motivo, poderão confiar outros membros por escrito para participarem da reunião em seu nome. A procuração deve especificar o escopo e o prazo da autorização; Se um membro não comparecer à reunião do comité de auditoria ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Se, por algum motivo, um director independente não puder participar pessoalmente na reunião, confiará a participação de outros directores independentes na reunião em seu nome.
Se os membros do comité de auditoria não comparecerem pessoalmente ou confiarem outros membros à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, serão considerados incapazes de desempenhar as suas funções e os restantes membros do comité de auditoria sugerirão ao conselho de administração que os substitua. Artigo 25.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; A reunião provisória pode ser realizada por meio de votação por comunicação, que será assinada para confirmação após votação. Artigo 26.o, quando o Comité de Fiscalização o considerar necessário, pode convidar representantes de instituições de auditoria externa, supervisores de empresas, auditores internos, pessoal financeiro, consultores jurídicos e outro pessoal relevante a assistir às reuniões do comité e fornecer as informações necessárias. Artigo 27.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e estas regras. As deliberações que devem ser aprovadas pelo conselho de administração devem ser submetidas ao departamento de auditoria e supervisão para implementação após a reunião do conselho de administração. Artigo 28.o A reunião do comité de auditoria será registada e os membros presentes na reunião assinarão a acta; A acta da reunião deve registar o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes dos membros que participam na reunião e dos membros (agentes) encarregados de participar na reunião;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
(V) resultados de votação de cada resolução (incluindo votos a favor, contra e abstenção);
(VI) os pareceres e sugestões dos membros do comitê e a resposta ou explicação do conselho de administração;
(VII) outros conteúdos que o comitê considere que devem ser incluídos na ata da reunião.
Atas da reunião e informações da reunião
