Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 – Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial 2 – Capítulo III Utilização dos fundos angariados 4 – Capítulo IV alteração da direcção de investimento dos fundos angariados 6 – Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados 8 – Capítulo VI Utilização de fundos sobre-captados 10 – Capítulo VII Gestão de numerário dos fundos angariados 11 – Capítulo VIII Disposições complementares 12 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (doravante designada por “a empresa”), melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “a lei dos valores mobiliários”) Medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para Implementação Trial), medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas listadas na gema (para Implementação Trial), disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados, diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas, Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules Estas medidas são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante denominada “operação padronizada”) e os estatutos da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) . No artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão de ações e seus derivados e utilizados para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo a ações. Artigo 3º Os fundos angariados pela sociedade estarão sujeitos a rigorosa gestão especial de contas, limitando-se aos projetos de investimento e ao uso planejado especificados nos documentos de angariação. Qualquer alteração na finalidade dos fundos angariados deverá ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, cumprindo a obrigação de divulgação de informações e demais obrigações legais relevantes.
Artigo 4º Caberá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos recursos captados e assegurar a implementação efetiva das medidas, formular um plano detalhado para a utilização dos recursos captados, organizar a execução específica dos projetos de utilização dos recursos captados e assegurar que a utilização dos recursos captados seja aberta, transparente e padronizada.
Sempre que a aplicação dos fundos angariados seja realizada através das filiais da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade tomará as medidas adequadas para assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram essas medidas, as leis e regulamentos pertinentes sobre a gestão dos fundos angariados e as diversas disposições da bolsa de valores.
Artigo 5º a sociedade deverá, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos normativos, divulgar oportunamente a utilização dos fundos captados e cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 6º Quando os fundos angariados forem utilizados em violação das leis, regulamentos, estatutos e medidas nacionais, resultando em prejuízos para a sociedade, as pessoas responsáveis em causa assumem responsabilidade civil pela indemnização.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7.o Os fundos angariados serão depositados numa conta segura, especial e conveniente para supervisão e gestão. O estabelecimento de uma conta especial (doravante denominada “conta especial”) pela sociedade deve ser aprovado pelo conselho de administração da sociedade, e o estabelecimento e material da conta devem ser comunicados às autoridades reguladoras competentes para depósito quando a sociedade solicitar a captação de recursos públicos. O conselho de administração pode autorizar a administração da sociedade a aprovar o estabelecimento de contas de depósito a prazo derivadas de contas especiais e sujeitas à mesma supervisão.
Artigo 8º Os fundos angariados serão depositados numa conta especial determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, salvo a conta especial para os fundos angariados e a conta de depósito a prazo derivada desta conta e sujeita à mesma supervisão, a sociedade não depositará os fundos angariados noutras contas bancárias (incluindo, mas não limitado a, a conta básica, outras contas especiais e contas temporárias); A empresa não depositará fundos de produção e operação, empréstimos bancários e outros fundos na conta especial para fundos levantados.
Em princípio, o número de contas especiais para fundos angariados (incluindo as criadas por filiais da sociedade ou por outras empresas controladas pela sociedade) não pode exceder o número de projectos de investimento com fundos angariados.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve ser criada de forma independente uma conta especial para os fundos angariados.
Se a empresa planeja aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos de investimento de fundos levantados, deve enviar um pedido por escrito à Bolsa de Valores de Shenzhen com antecedência e obter o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10.o, a sociedade celebrará um “acordo” com uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados tiverem sido mobilizados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
(II) determinar o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante e o período de depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa de uma só vez ou dentro de 12 meses cumulativamente exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como “o montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial devem notificar prontamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente inspeccionarão simultaneamente a armazenagem dos fundos angariados na conta especial aquando da realização de uma investigação trimestral no local da empresa;
VII) Se um banco comercial não emitir um extracto bancário ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente ou a sociedade podem rescindir unilateralmente o acordo, podendo a empresa cancelar a conta especial de fundos angariados após a rescisão do acordo;
VIII) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade; (IX) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos. Sempre que uma sociedade execute um projecto de investimento de capital angariado através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento de capital angariado, um banco comercial, uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas partes comuns.
Artigo 11 se o acordo acima mencionado for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 13.o, excepto no que respeita às empresas financeiras, os fundos angariados pela sociedade não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de tesouraria), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 14.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas usem os fundos levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 15, ao utilizar os fundos arrecadados para investimento em projetos, a empresa deve cumprir rigorosamente as disposições dessas medidas e realizar os procedimentos de exame e aprovação. Todas as despesas de fundos angariados devem ser inicialmente propostas pelo departamento de utilização do fundo e, em seguida, submetidas ao departamento financeiro da empresa para revisão após assinatura pelo líder competente (ou líder de projeto) do Departamento, e depois pagas após aprovação pelo presidente, diretor financeiro e secretário do conselho de administração (ou pelo pessoal autorizado relevante especificado no processo de aprovação confirmado pelo presidente, diretor financeiro e secretário do conselho de administração).
Artigo 16.o, a empresa tomará medidas para garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, assegurar que o montante do pagamento, o prazo de pagamento, o método de pagamento e o objeto de pagamento são razoáveis e legais ao pagar os fundos para a utilização dos fundos levantados e fornecer materiais de apoio correspondentes para apresentação e consulta.
Artigo 17 o projeto de aplicação dos fundos arrecadados será organizado e implementado de acordo com o cronograma prometido pelo conselho de administração da empresa. O departamento de utilização do fundo elaborará um cronograma específico de trabalho para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o cronograma, e submeterá regularmente o cronograma específico de trabalho e o cronograma real de conclusão ao conselho de administração.
Artigo 18.o Sempre que um projeto de investimento não possa ser concluído de acordo com o calendário previsto devido a fatores objetivos imprevistos, a situação real deve ser divulgada publicamente e as razões devem ser explicadas detalhadamente.
Artigo 19 a parcela dos fundos efetivamente captados que excedam os fundos necessários para o investimento dos fundos captados pode ser utilizada como fundo de reserva para complementar o capital de giro ou outros projetos após deliberação do conselho de administração e aprovação da assembleia geral de acionistas. Os documentos de pedido de emissão revelaram que está previsto complementar o capital de giro com a parte do capital efetivamente captado que excede o capital necessário para o investimento do projeto de capital captado.
Artigo 20.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os proveitos estimados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões da anomalia e o plano de investimento de capital angariado ajustado (se houver): I) Registaram-se alterações significativas no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento de capital angariado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento do capital angariado anterior e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos investidos com fundos angariados.
Artigo 21.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento científica e prudente o mais rapidamente possível.
Artigo 22.º Caso a sociedade substitua antecipadamente os fundos captados por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos captados, a empresa de contabilidade nomeada pelo conselho de administração da sociedade emitirá um relatório de garantia, que os diretores independentes o submeterão ao conselho de administração para deliberação e aprovação, após consentimento explícito, e, ao mesmo tempo, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente também darão o seu consentimento explícito e cumprirão a obrigação de divulgação de informações antes da implementação.
A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da conclusão da substituição.
Artigo 23.º a sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas apenas para a produção e operação relacionadas com a atividade principal, devendo cumprir as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o funcionamento normal do projecto investido pelos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
V) Não utilizar directa ou indirectamente os fundos angariados ociosos para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados;
VI) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente, o director independente e o conselho de supervisores dêem o seu consentimento explícito. Os assuntos acima devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da empresa e anunciados em tempo hábil. Antes da data de vencimento da reabastecimento do capital de giro, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se a empresa não puder devolver esta parte dos fundos para a conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões da não devolução, as razões para continuar a ser utilizado para complementar o capital de giro e o prazo, etc.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 24 os projetos de investimento dos fundos captados pela sociedade devem ser coerentes com os projetos prometidos nos documentos de candidatura de emissão e não devem ser alterados em princípio. Se for realmente necessário alterar os fundos captados por razões objetivas, tais como mudanças no mercado, estes devem ser revistos pelo conselho de administração da empresa e comunicados à assembleia geral de acionistas para revisão e aprovação de acordo com os procedimentos legais, caso haja transações relacionadas, os diretores ou acionistas relacionados devem se retirar da votação.
Considera-se que a empresa alterou a direção de investimento dos fundos levantados em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como mudanças na direção de investimento de fundos levantados.
Artigo 25.º a sociedade não poderá alterar a direção de investimento dos fundos captados até que seja revista pelo conselho de administração e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Em princípio, a direção de investimento dos fundos levantados após a mudança da empresa deve ser investida no negócio principal.
Artigo 26.º o conselho de administração da empresa deve selecionar científica e prudentemente novos projetos de investimento, realizar análise de viabilidade dos novos projetos de investimento com recursos captados após as alterações propostas, e certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos recursos captados.
Artigo 27 Caso a empresa pretenda alterar a direção de investimento dos fundos levantados, deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 2 dias úteis após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas do projeto original e razões específicas da alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade e alerta de risco do novo projecto;
III) Plano de investimento para novos projectos;
IV) Descrição de que o novo projecto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) Pareceres dos diretores independentes, do conselho de supervisores, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente sobre a alteração da direção de investimento dos fundos captados;
(VI) Explicação de que a alteração do projeto de investimento dos fundos arrecadados deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Novos projetos envolvem transações de partes relacionadas, compra de ativos e investimento estrangeiro
