Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais um
Capítulo II Conselho de Administração e suas funções e poderes um
Capítulo III Reunião do Conselho oito
Capítulo IV Convite de reunião e regras de assinatura nove
Capítulo V Regras de reunião das propostas dez
Capítulo VI Regulamento interno e votação onze
Capítulo VII Resoluções e actas da reunião treze
Capítulo VIII Aplicação e divulgação de informações quinze
Capítulo IX Disposições complementares dezesseis
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de administração, melhorar a eficiência dos procedimentos do conselho de administração, garantir a cientificidade das decisões do conselho de administração e efetivamente exercer as funções e poderes do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 2º Estas regras são vinculativas para todos os administradores da sociedade.
Capítulo II Conselho de Administração e suas funções e poderes
Artigo 3º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração é uma organização permanente de trabalho para tratar dos assuntos diários do conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração é o responsável pela organização permanente de trabalho do Conselho de Administração e mantém o selo do Conselho de Administração.
Artigo 4º, o Conselho de Administração é composto por 12 diretores, incluindo 4 diretores independentes.
O Conselho de Administração exerce principalmente as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre os planos de operação e investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) rever e aprovar a aquisição e venda de ativos, investimento industrial, investimento de capital estrangeiro, empréstimos, garantias externas, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o presidente e o secretário do conselho de administração de acordo com a indicação do presidente;
(11) De acordo com a indicação do presidente, nomear ou demitir o vice-presidente, diretor financeiro, diretor técnico e demais gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Revisar e aprovar o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(17) Formular o plano de incentivo patrimonial da empresa;
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
As funções e poderes específicos do conselho de administração, conforme estipulado na lei das sociedades, serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio de estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc.
As demais funções e poderes do conselho de administração, tal como estipulados nos estatutos, estão sujeitos a decisões coletivas e aprovação para as que envolvam grandes empresas e assuntos, e não autorizam um ou vários diretores a tomar decisões separadas.
O conselho de administração pode autorizar os membros do conselho de administração a exercerem funções e poderes diferentes dos especificados nos dois parágrafos anteriores quando a reunião não estiver em sessão, mas o conteúdo da autorização deve ser claro e específico, e a execução das matérias autorizadas será continuamente supervisionada. Os estatutos especificarão o âmbito, a autoridade, os procedimentos e as responsabilidades da autorização.
Artigo 6º A autoridade do conselho de administração para comprar e vender activos, investimentos industriais, investimentos de capital estrangeiro, empréstimos, garantias e transacções conexas é a seguinte:
A autoridade do conselho de administração para decidir sobre a aquisição e venda de ativos importantes é: se o montante envolvido na aquisição e venda de ativos importantes no prazo de um ano não exceder 5% do total dos ativos mais recentes auditados da empresa, será decidido pelo presidente do conselho de administração; Se não exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade, será decidido pelo conselho de administração; Se exceder 30% do total do ativo auditado mais recente, o conselho de administração deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
A autoridade do conselho de administração para decidir o investimento industrial é: se o montante único não exceder 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante acumulado dentro de um ano não exceder 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o conselho de administração decidirá; Se o limite acima for excedido, o conselho de administração deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
A autoridade do conselho de administração para decidir sobre o investimento de capital estrangeiro é a seguinte: se o montante único não exceder 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o saldo acumulado de investimentos não exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o conselho de administração decidirá; Se o limite acima for excedido, o conselho de administração deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
A autoridade do conselho de administração para decidir o empréstimo é: se o montante do financiamento bancário (incluindo o financiamento bancário estrangeiro) no prazo de um ano não exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, será decidido pelo conselho de administração; Dentro deste limite, se o montante de um único empréstimo não exceder 4% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, será decidido pelo presidente do conselho de administração;
A autoridade do conselho de administração para decidir sobre as questões de garantia é a seguinte: outras questões de garantia que não o artigo 42.o dos estatutos serão decididas pelo conselho de administração; As questões de garantia previstas no artigo 42 do Estatuto Social serão submetidas pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação e aprovação.
A autoridade do conselho de administração para determinar transações de partes relacionadas é a seguinte: as transações de partes relacionadas com pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuans e menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para fornecer garantias e assistência financeira) devem ser aprovadas pelo conselho de administração; As transações de partes relacionadas com a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para fornecer garantia e assistência financeira) devem ser aprovadas pelo conselho de administração; Se o limite acima não for atingido, será decidido pelo presidente do conselho; O conselho de administração deve submeter à assembleia geral de acionistas para aprovação qualquer transação relacionada com pessoas conectadas (incluindo pessoas físicas conectadas e pessoas coletivas conectadas) com um valor de transação superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa).
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores ou gestores superiores directamente ou através de filiais.
As matérias da autoridade decisória do conselho de administração especificadas neste artigo, tais como leis, regulamentos administrativos ou documentos regulamentares dos departamentos competentes, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e serão implementadas de acordo com as disposições pertinentes.
Artigo 7.o O Conselho de Administração tem um presidente. A empresa pode ter um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
O presidente é o representante legal da empresa.
Artigo 8.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir a assembleia geral de acionistas, convocar e presidir as reuniões do conselho de administração e liderar o trabalho diário do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) organizar a formulação de vários sistemas para o funcionamento do conselho de administração e coordenar o funcionamento do conselho de administração;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade; (V) ouvir relatórios de trabalho regulares ou irregulares da alta administração da empresa e formular pareceres orientadores sobre a implementação das resoluções do conselho de administração;
(VI) em caso de emergência de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, o conselho de administração não pode ser convocado atempadamente, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade em consonância com as disposições legais e os interesses da sociedade e informar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VII) nomear candidatos para presidente e secretário do conselho de administração da empresa;
(VIII) decidir sobre a aquisição e venda de ativos e empréstimos da sociedade no âmbito da autorização do conselho de administração;
(IX) outras funções e poderes concedidos por leis e regulamentos ou estatutos sociais e pelo conselho de administração.
Quando o conselho de administração não estiver em sessão, a autorização do conselho de administração ao presidente deve seguir o princípio da legalidade, que é propício ao funcionamento da empresa e melhora a eficiência da tomada de decisão.
Artigo 9.o O vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções por algum motivo, o vice-presidente desempenhará as suas funções (se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, um vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores desempenhará as suas funções); Se o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções ou não existir vice-presidente, um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções no prazo de dez dias a contar da data em que o Conselho de Administração ou o Conselho de Administração interino deverão ser convocados de acordo com o disposto no Estatuto.
A convocação da reunião indicará as circunstâncias que não foram convocadas pelo presidente e as bases para a convocação do conselho de administração.
Artigo 10.o O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração, que será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Como gerente sênior da empresa, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e entender as condições financeiras e operacionais da empresa para desempenhar suas funções. O Conselho de Administração e os demais quadros superiores apoiam o trabalho do Secretário do Conselho de Administração. Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11.º As principais funções do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) assistir o presidente na gestão do trabalho diário do conselho de administração;
(II) ser responsável pela preparação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, pela guarda de documentos, pela gestão das informações sobre acionistas da empresa e pelo tratamento da divulgação de informações;
(III) tratar das relações com instituições intermediárias, autoridades reguladoras, meios de comunicação social e investidores.
Artigo 12.º O conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação são responsáveis pela maioria e servem como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Artigo 13.º As principais responsabilidades do comitê de estratégia são estudar e fazer recomendações sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento, incluindo:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e fazer sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração, conforme estipulado nos estatutos; (III) estudar e fazer sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração conforme estipulado nos estatutos;
(IV) estudar e fazer sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
V) Verificar e avaliar a aplicação das questões acima referidas e apresentar sugestões de ajustamento em tempo útil;
(VI) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 14.º As principais responsabilidades do Comité de Fiscalização:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar e avaliar a auditoria interna da empresa;
III) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(IV) revisar os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(V) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa e auditar as principais transações de partes relacionadas;
VI) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VII) inspeccionar os trabalhos de auditoria e ouvir os relatórios sobre grandes projectos de auditoria;
VIII) Avaliar e avaliar o trabalho do departamento de funções de auditoria e emitir pareceres escritos;
IX) Analisar, aprovar e ajustar o plano anual de auditoria e supervisionar a sua execução;
(x) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa de valores.
Artigo 15º As principais responsabilidades do comité de nomeação:
(I) fazer recomendações ao conselho de administração sobre a dimensão e composição do conselho de administração de acordo com as atividades comerciais da empresa, tamanho do ativo e estrutura patrimonial;
(II) estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes superiores e fazer sugestões;
(III) busca extensiva de diretores qualificados e gerentes superiores;
(IV) rever os candidatos a diretores e gerentes superiores e fazer sugestões;
(V) de acordo com a estratégia da empresa e plano de desenvolvimento de negócios, rever o plano de desenvolvimento de talentos da empresa, avaliar regularmente a estrutura de talentos da empresa e espessura de talentos e fazer sugestões ao conselho de administração;
(VI) estudar o mecanismo de introdução e rastreamento dos profissionais da empresa para garantir que os profissionais possam desempenhar plenamente seu papel;
(VII) revisar o mecanismo de treinamento de talentos da empresa, estudar e estabelecer um sistema de treinamento de talentos com “base profissional, profunda gestão e alto nível ideológico”, focar no rastreamento da formação de talentos chave determinada pelas organizações relevantes da empresa e apresentar sugestões ao conselho de administração;
(Ⅷ) de acordo com o conceito central da empresa, estudar e formular o uso de talentos da empresa e mecanismo de avaliação de “moralidade em primeiro lugar, e fazer o seu melhor”;
(IX) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 16.o Principais responsabilidades do comité de remuneração e de avaliação:
(I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, responsabilidades e importância dos cargos de diretores e gerentes superiores e o nível salarial de outras empresas e cargos relevantes;
(II) Elaborar o conceito e a estratégia salariais da empresa e elaborar o plano ou regime salariais, incluindo, mas não limitado a, as normas de avaliação do desempenho, os procedimentos e os principais sistemas de avaliação, bem como os principais regimes e sistemas de recompensas e punições;
(III) elaborar o plano de incentivo patrimonial da companhia e submetê-lo ao conselho de administração para deliberação. Verificar a empresa
