Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) regras pormenorizadas para o trabalho do comité de remuneração e avaliação do conselho de administração
Junho de 2002
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II Composição do pessoal 1 – Capítulo III Responsabilidades e autoridades 2 – Capítulo IV Processos de decisão 3 – Capítulo V Regulamento interno – 4 – Capítulo VI Disposições complementares 5 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regras de trabalho da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de continuar a estabelecer e melhorar o sistema de avaliação e gestão das remunerações para os diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (doravante designados por “a empresa”), e melhorar a estrutura de governança corporativa, a empresa estabeleceu o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança para as empresas cotadas, os estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) , E formular estas regras de trabalho. Artigo 2.º, o comité de remuneração e avaliação é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, que é principalmente responsável pela formulação e avaliação das normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores da empresa, bem como pela formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa. Artigo 3.º Os diretores referidos nesta regulamentação referem-se aos diretores que recebem remuneração da sociedade, e os gerentes superiores referem-se ao presidente, vice-presidente, diretor financeiro, diretor técnico, secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores reconhecidos pelo conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º, o comité de remuneração e avaliação é composto por três directores, incluindo dois directores independentes. Artigo 5.o Os membros da comissão de remuneração e avaliação são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço de todos os diretores e são eleitos pelo Conselho de Administração. Artigo 6.o A comissão de remuneração e avaliação terá um presidente (convocador), que será um diretor independente e será responsável pela presidência dos trabalhos da comissão; O presidente é eleito por mais de metade dos membros e reportado ao conselho de administração para registro.
Artigo 7º O mandato do comitê de remuneração e avaliação será o mesmo do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o termo do mandato. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o comitê complementará o número de membros de acordo com os artigos 5 e 6 deste regulamento. Artigo 8.o Os trabalhos específicos do comité de remuneração e avaliação serão efectuados pelo departamento de recursos humanos da empresa, que será responsável por fornecer o regime de remuneração e as normas de avaliação exigidas pelo comité, as informações comerciais relevantes da empresa e as informações pertinentes do pessoal avaliado, e o departamento de assuntos de valores mobiliários será responsável pela coordenação dos assuntos pertinentes da reunião do comité.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação:
(I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, responsabilidades e importância dos cargos de diretores e gerentes superiores e o nível salarial de outras empresas e cargos relevantes;
(II) Elaborar o conceito e a estratégia salariais da empresa e elaborar o plano ou regime salariais, incluindo, mas não limitado a, as normas de avaliação do desempenho, os procedimentos e os principais sistemas de avaliação, bem como os principais regimes e sistemas de recompensas e punições;
(III) elaborar o plano de incentivo patrimonial da companhia e submetê-lo ao conselho de administração para deliberação. Verificar se as condições de autorização e exercício da empresa durante a implementação do plano de incentivo patrimonial estão em conformidade e dar pareceres de verificação;
(IV) Estudar e formular o regime de avaliação dos diretores e gerentes seniores por categoria (incluindo pelo menos o conteúdo da avaliação, padrão e ciclo), analisar o desempenho dos diretores (diretores não independentes) e outros gerentes seniores da empresa, realizar uma avaliação do desempenho de acordo com o sistema de avaliação e apresentar sugestões relevantes;
(V) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração. Artigo 10º a comissão de remuneração e avaliação será responsável perante o conselho de administração, e as deliberações formadas pelo comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O Conselho de Administração tem o direito de vetar o regime de remuneração que prejudique os interesses dos acionistas. Artigo 11.º O plano de remuneração dos administradores da sociedade proposto pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser submetido à aprovação do conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de distribuição das remunerações dos dirigentes superiores da sociedade só pode ser implementado após aprovação pelo Conselho de Administração.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 12.º A comissão de remuneração e avaliação formulará o plano de trabalho do ano em curso no primeiro mês de cada ano de relatório, que será submetido à aprovação do conselho de administração após aprovação da reunião do comitê, e completará o relatório de avaliação e proposta de remuneração no prazo de três meses a contar do final de cada ano de relatório, que será submetido ao conselho de administração para deliberação. Artigo 13 o departamento de recursos humanos da empresa é responsável por organizar e coordenar os departamentos relevantes para fornecer ao comitê salarial e de avaliação materiais relevantes necessários para o desempenho de suas funções e poderes:
(I) fornecer a conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(II) escopo de trabalho e principais responsabilidades da alta administração da empresa;
(III) fornecer a conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho para diretores e gerentes superiores;
(IV) fornecer o desempenho operacional dos diretores e gerentes superiores;
(V) fornecer uma base de cálculo relevante para formular o plano de distribuição salarial da empresa e o método de distribuição de acordo com o desempenho da empresa; VI) Elaboração e apresentação de planos e esquemas preliminares de planeamento salarial e avaliação do desempenho, de acordo com os princípios, pressupostos e requisitos pertinentes apresentados pelo Comité de Avaliação e Salários;
(VII) Fornecer pareceres relevantes de avaliação de auditoria do conselho de supervisores. Artigo 14.º Procedimentos de avaliação do Comité de Remuneração e Avaliação dos Administradores e dos Administradores Superiores: o Comité procederá anualmente à avaliação e avaliação periódicas, que deverão ser geralmente concluídas no prazo de dois meses a contar do final do exercício. Se implicar a mudança do Conselho de Administração e a nomeação dos Administradores Superiores, poderá ser realizada uma avaliação e avaliação especiais, que deverão ser concluídas no prazo de 45 dias antes da convocação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas. O procedimento é:
(I) os diretores e gerentes superiores da sociedade devem prestar contas ao comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração e realizar autoavaliação;
II) O comité de remuneração e avaliação avaliará o desempenho dos administradores e gestores superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação do desempenho;
(III) propor o valor de remuneração e o método de remuneração dos diretores e gerentes seniores de acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e as políticas de distribuição salarial, e reportar ao conselho de administração da empresa após votação.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 15.º A reunião do comité de remuneração e avaliação é dividida em reunião ordinária e reunião provisória. A reunião ordinária será realizada pelo menos uma vez por ano. Todos os membros serão notificados cinco dias antes da reunião. A reunião provisória pode ser realizada a qualquer momento sob proposta dos membros do comité de remuneração e avaliação. A reunião é presidida pelo presidente e, em caso de impedimento, pode confiar a presidência de outro membro (que deve ser um director independente). Artigo 16.o A reunião da comissão de remuneração e de avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais da metade de todos os membros. Artigo 17.o O método de votação para a reunião da comissão de remuneração e avaliação é o levantamento das mãos ou a votação; A reunião temporária pode ser realizada por meio de votação de comunicação, e assinatura é necessária para confirmação após votação.
Artigo 18.o, se necessário, o comité de remuneração e avaliação pode convidar outros administradores, supervisores, gestores superiores, consultores profissionais e consultores jurídicos da sociedade a participar na reunião. O gerente geral do departamento de recursos humanos da empresa pode participar das reuniões do comitê de remuneração e avaliação que não envolvam assuntos que não precisam ser evitados por membros não do conselho de administração. Artigo 19.o, se necessário, o comité de remuneração e avaliação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade. Artigo 20.o Quando a comissão de remuneração e de avaliação discutir as questões relacionadas com os membros da comissão na sua reunião, as partes interessadas retiram-se. Artigo 21.o, quando o comité de remuneração e avaliação se reúna, pode exigir que os directores e os quadros superiores relevantes participem na reunião para apresentarem relatórios sobre o seu trabalho ou aceitarem perguntas, e esse pessoal não pode recusar. Artigo 22.º Os procedimentos de participação, os métodos de votação, as políticas de remuneração e os planos de distribuição adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estas regras relevantes.
Artigo 23.º Qualquer assunto sujeito a decisão ou julgamento do comitê de remuneração e avaliação, aprovado ou não na reunião, será submetido ao conselho de administração para deliberação, podendo os membros com opiniões divergentes fazer declarações na reunião do conselho de administração. Artigo 24º A reunião do comité de remuneração e de avaliação será registada. Os membros presentes na reunião assinarão a ata da reunião; A acta da reunião deve registar o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes dos membros que participam na reunião e dos membros (agentes) encarregados de participar na reunião;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos directores;
(V) resultados de votação de cada resolução (incluindo votos a favor, contra e abstenção).
A ata da reunião, os materiais da reunião e outros documentos escritos e eletrônicos serão mantidos pelo Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa como arquivos da empresa. Artigo 25 as deliberações e atas (atas) da reunião do comitê de remuneração e avaliação serão comunicadas ao conselho de administração por escrito após a reunião. Artigo 26º Os membros presentes na reunião e os participantes não votantes terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião, sem autorização do presidente ou do conselho de administração, não divulgarão informações relevantes sem autorização, caso contrário assumirão responsabilidades legais correspondentes.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 27 as regras de execução serão formuladas e alteradas pelo conselho de administração da sociedade. Artigo 28 as regras de execução entrarão em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo conselho de administração. Em caso de conflito entre as normas de execução e as leis, regulamentos ou estatutos nacionais relevantes alterados através de procedimentos legais no futuro, as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão aplicados, e serão imediatamente alterados e submetidos ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
