Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão das filiais holding
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Gestão do pessoal Capítulo III Gestão financeira Capítulo IV Gestão da Decisão Empresarial Capítulo V Gestão da Informação Capítulo VI Inspecção e avaliação Capítulo VII Disposições complementares quatro
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão das filiais holding
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o funcionamento e a gestão de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) group (doravante referida como a “empresa” ou “grupo”) holding subsidiárias (doravante referidas como “subsidiárias”), promover o desenvolvimento saudável das subsidiárias, otimizar a alocação de recursos da empresa e melhorar o entusiasmo operacional e criatividade das subsidiárias, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China E os estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) .
Artigo 2.o, a “filial holding” mencionada neste sistema refere-se a uma empresa com estatuto de pessoa colectiva independente legalmente estabelecida de acordo com as necessidades globais de planeamento estratégico, ajustamento da estrutura industrial ou desenvolvimento empresarial da empresa e investida ou substancialmente controlada pela empresa. Se a sociedade detiver mais de 50% das ações de uma sociedade, ou se não detiver mais de 50% das ações, mas os direitos de voto das ações detidas pela sociedade podem ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral da sociedade detidas pela sociedade de acordo com o acordo, a empresa detém as ações. A sociedade e as suas filiais são pessoas colectivas iguais. O grupo, com sua participação no capital próprio, goza legalmente dos direitos dos acionistas de se beneficiar de ativos, tomar decisões importantes, selecionar gestores e alienar ações de suas subsidiárias.
As filiais do artigo 4.o gozam dos direitos de propriedade das pessoas colectivas nos termos da lei, operam de forma independente com os bens das suas pessoas colectivas, são responsáveis pelos seus próprios lucros e prejuízos e são responsáveis pela manutenção e aumento do valor do capital investido pelo grupo e por outros investidores.
Artigo 5º a empresa gere principalmente as suas filiais holding a partir dos aspectos da formulação dos estatutos sociais, pessoal, finanças, tomada de decisões empresariais, gestão da informação, inspecção e avaliação, etc.
Artigo 6.o Se uma filial holding controlar outras sociedades simultaneamente, deve estabelecer um sistema de gestão para a sua filial holding nível por nível, tendo em conta os requisitos deste sistema, e aceitar a supervisão da sociedade.
Capítulo II Gestão do pessoal
Artigo 7.º o grupo exerce os direitos dos acionistas através da assembleia geral da subsidiária, formula os estatutos da subsidiária e elege diretores, representantes dos acionistas, supervisores e gerentes superiores de acordo com os estatutos da subsidiária.
Artigo 8.o Os candidatos a directores, supervisores e quadros superiores nomeados ou recomendados pelo grupo às filiais serão determinados ou nomeados pelo presidente, presidente ou vice-presidente da sociedade.
Artigo 9.o Os administradores, representantes dos accionistas, supervisores e gestores superiores das filiais têm as seguintes funções:
(1) Cumprir as obrigações de diretores, representantes de acionistas, supervisores e gerentes superiores de acordo com a lei, e assumir as responsabilidades de diretores, representantes de acionistas, supervisores
(2) Supervisionar e exortar as subsidiárias a respeitar seriamente as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes, operar de acordo com a lei e padronizar a operação; Coordenar trabalhos relevantes entre o grupo e suas subsidiárias;
(3) Assegurar a implementação da estratégia de desenvolvimento do grupo e das deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;
(4) Ser fiel, diligente e obediente e salvaguardar seriamente os interesses do grupo em suas subsidiárias contra infrações;
(5) Regularmente ou a pedido da empresa, comunicar ao grupo a produção e o funcionamento da filial em funcionamento;
(6) As matérias enumeradas nas deliberações do conselho de administração, do conselho de fiscalização ou da assembleia geral de acionistas de uma subsidiária devem ser comunicadas antecipadamente ao grupo e submetidas ao presidente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas do grupo para deliberação de acordo com os procedimentos prescritos, conforme adequado;
(7) Assumir outras tarefas atribuídas pelo grupo.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma subsidiária devem respeitar rigorosamente as leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com o grupo e a subsidiária holding, não podem tirar proveito do seu poder para buscar interesses privados, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ocupar a propriedade da subsidiária holding e não podem celebrar contratos ou transações com a subsidiária holding sem o consentimento do grupo.
Se as pessoas acima mencionadas causarem prejuízos em violação do disposto no primeiro parágrafo deste artigo, serão responsáveis por indenização; Se uma pessoa for suspeita de cometer um crime, ela será investigada por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Artigo 11.º Durante o mandato, os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma subsidiária apresentarão ao presidente da sociedade um relatório anual no prazo de um mês a contar do término de cada ano, com base no qual a avaliação anual será realizada de acordo com o sistema de avaliação da sociedade. Se a avaliação não atender às exigências da sociedade por dois anos consecutivos, a sociedade solicitará ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas da subsidiária que os substituam, de acordo com o disposto no seu Estatuto Social.
Artigo 12, a subsidiária estabelecerá um sistema padronizado de gestão de trabalho e pessoal, e apresentará oportunamente o sistema, lista de funcionários e alterações ao grupo para arquivamento.
As mudanças de pessoal da gestão de cada subsidiária devem ser comunicadas ao grupo e arquivadas.
Artigo 13.o, a sociedade deve estabelecer um sistema de avaliação do desempenho e um sistema de incentivos e restrições para as suas filiais holding.
Capítulo III Gestão financeira
Artigo 14.º Controlo financeiro: o grupo supervisiona, orienta e aconselha a escala e direção de investimento, estrutura de ativos, segurança de ativos, custo e lucro das subsidiárias.
As filiais do artigo 15.o apresentam mensalmente ao grupo demonstrações financeiras e trimestrais ao grupo. No prazo de um mês a contar do final do exercício contabilístico, a filial deve apresentar ao grupo um relatório anual e um relatório orçamental para o ano seguinte, incluindo um relatório de operação, um relatório de produção e vendas, um balanço, uma demonstração de resultados, uma demonstração de fluxos de caixa, uma demonstração de fornecimento de fundos a terceiros e uma demonstração de prestação de garantias, etc.
Capítulo IV Gestão da Decisão Empresarial
Artigo 16.º, o planeamento da operação e desenvolvimento das filiais deve estar sujeito e servir a estratégia de desenvolvimento e planeamento global da empresa, bem como aperfeiçoar e melhorar o seu próprio planeamento no âmbito do planeamento do desenvolvimento da empresa. A empresa é responsável por coordenar as estratégias operacionais e de gestão de riscos das subsidiárias holding, e instar as subsidiárias holding a formular planos de operação de negócios relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controle interno.
As filiais do artigo 17.o melhoram os procedimentos de tomada de decisão e os sistemas de gestão dos projetos de investimento, reforçam a gestão e o controlo dos riscos dos projetos de investimento e tomam decisões de investimento de forma institucionalizada e processual. Antes de solicitar a aprovação de um projeto de investimento, é necessário realizar investigação preliminar, estudo de viabilidade, demonstração organizacional e avaliação de projeto do projeto, de modo a obter demonstração científica, tomada de decisão padronizada e gerenciamento de todo o processo, e maximizar os benefícios de investimento.
Artigo 18.o, quando uma subsidiária compra ou vende ativos (excluindo a compra de matérias-primas ou a venda de mercadorias e outros ativos relacionados com operações diárias), investe, presta assistência financeira, aluga ou aliena ativos, dá ou recebe ativos doados, reorganiza direitos ou dívidas do credor, hipoteca ativos, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, garantias externas, e assina um contrato de atribuição ou licença, etc. Se for submetida ao conselho de administração do grupo para deliberação de acordo com a autoridade especificada nos estatutos, será submetida ao conselho de administração do grupo para deliberação; Se for submetida à assembleia geral do grupo para deliberação, será submetida à assembleia geral do grupo para deliberação.
O montante das operações acima referidas da subsidiária será deliberado e decidido pelo conselho de administração ou pelo gerente geral da subsidiária, de acordo com o disposto nos estatutos e com a autorização do conselho de administração da subsidiária.
Artigo 19.o A gestão dos acontecimentos referidos no artigo 16.o do sistema deve ser efectuada de acordo com os sistemas de gestão relevantes do grupo.
Artigo 20.º, no decurso das actividades de exploração e de investimento, se a sociedade e as suas filiais sofrerem prejuízos em consequência de actuarem fora da sua autoridade, os principais responsáveis serão penalizados por críticas, advertências ou mesmo afastamento dos seus postos, podendo ser obrigados a assumir a responsabilidade pela indemnização. Capítulo V Gestão da Informação
Artigo 21.o As informações fornecidas pelas filiais devem ser verdadeiras, exactas e completas e devem ser apresentadas à sociedade na primeira vez. Artigo 22º As subsidiárias devem informar atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade documentos importantes, tais como deliberações do Conselho de Administração e deliberações da Assembleia Geral de acionistas.
As subsidiárias do artigo 23.º comunicarão atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade as seguintes questões importantes:
(1) Aquisição e venda de ativos;
(2) Comportamento de investimento;
(3) Contencioso e arbitragem importantes;
(4) Conclusão, alteração e rescisão de contratos importantes (empréstimo, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação, etc.);
(5) Perdas operacionais significativas ou não operacionais;
(6) Fornecer garantia;
(7) Penas administrativas graves;
(8) Ocorrem transacções com partes relacionadas.
Artigo 24.o O responsável principal de uma filial é a primeira pessoa responsável pela gestão da informação da filial e é responsável pela comunicação da informação da filial.
Capítulo VI Inspecção e avaliação
Artigo 25.º O sistema de auditoria interna da empresa é aplicável às filiais e avalia a implementação do sistema de controle interno e sua inspeção e supervisão.
Artigo 26.º o grupo implementa um sistema regular de reporte, sistema de avaliação da entidade, sistema de supervisão e auditoria, etc., para as suas subsidiárias, obtém e analisa regularmente os relatórios trimestrais ou mensais de cada subsidiária, incluindo relatórios operacionais, demonstrações de produção e vendas, balanços, demonstrações de resultados, demonstrações de fluxos de caixa, demonstrações de fornecimento de fundos a terceiros e de prestação de garantias, etc., e confia a uma empresa de contabilidade a auditoria dos relatórios financeiros das subsidiárias de acordo com a regulamentação aplicável.
No artigo 27.o, o grupo envia periodicamente auditores às suas filiais para inspeccionarem as suas actividades financeiras e operacionais. Artigo 28.o Os directores, supervisores e gestores superiores nomeados pelo grupo às filiais comunicam regularmente o seu trabalho ao grupo, comunicam as condições de funcionamento das filiais e o grupo avalia o seu trabalho em função da situação real.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. No artigo 30º, a expressão “exceder” neste sistema não inclui este montante. Artigo 31.o, o sistema entra em vigor a partir da data da deliberação e adopção pelo Conselho de Administração. Artigo 32 o sistema deve ser revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
