Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de decisão sobre garantias estrangeiras
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II Objecto e revisão da garantia externa 2 – Capítulo III autoridade decisória da garantia externa 3 – Capítulo IV celebração do contrato de garantia 4 – Capítulo V Gestão da garantia externa 5 – Capítulo VI Divulgação de informações sobre garantias externas 6 –
Capítulo VII responsabilidade da pessoa responsável 6 –
Capítulo VIII Disposições complementares 7 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de decisão sobre garantias estrangeiras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, como as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a garantia externa mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade a terceiros como terceiro, incluindo a garantia da sociedade às suas filiais holding. O montante total das garantias externas prestadas pela empresa e pelas suas filiais holding refere-se à soma do montante total das garantias externas prestadas pela empresa, incluindo as garantias prestadas pela empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas prestadas pelas suas filiais holding.
Artigo 3º a garantia externa da empresa deve cumprir as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e deste sistema relevantes, e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidade conjunta pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 6º A garantia externa de uma subsidiária controlada ou efetivamente controlada pela sociedade será considerada um ato da sociedade, e sua garantia externa estará sujeita a esse sistema. A filial holding da sociedade notificará a sociedade em tempo útil após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral. Artigo 7º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança. Nenhuma unidade ou indivíduo pode obrigar a empresa a garantir para os outros, e a empresa deve recusar-se a obrigar a empresa a garantir para os outros.
Artigo 8º, os diretores independentes da sociedade devem, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes, fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e expressar opiniões independentes.
Artigo 9.o, ao prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
A sociedade presta garantia à sua filial holding ou sociedade anónima e os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima devem, em princípio, fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam às subsidiárias ou sociedades anônimas a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência dos objetos de garantia.
Capítulo II Objecto e exame da garantia externa
Artigo 10.o, a sociedade pode conceder garantias a unidades de participação com personalidade jurídica independente e que satisfaçam uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com relações comerciais importantes ou potencialmente importantes com a empresa;
(III) as filiais holding da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 11.º Antes de o conselho de administração decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, dominará o status de crédito do garantido e analisará integralmente os benefícios e riscos da garantia. As informações de crédito da garantia devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo a licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal e informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, finalidade do empréstimo da garantia, efeito económico esperado, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos e no último período;
IV) Cópias do contrato principal relativo à garantia;
V) Análise da capacidade de reembolso fornecida pelo mutuário ao banco para os empréstimos garantidos pela empresa;
(VI) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa;
(VII) outras informações relevantes consideradas necessárias pelo conselho de administração.
Artigo 12.o A pessoa responsável específica das questões de garantia exigirá que o garantido forneça informações sobre o status do crédito, e de acordo com as informações fornecidas pelo garantido, investigar e verificar a autenticidade das informações fornecidas pelo garantido, a operação e situação financeira, o status do crédito e a perspectiva da indústria do garantido, organizar profissionais para revisar o projeto de garantia, apresentar um relatório escrito e revisar os termos do contrato de garantia. Após serem examinados e aprovados pelo líder responsável e pelo presidente, relatórios escritos relevantes, contratos de garantia e informações sobre o status de crédito da garantia devem ser submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia para a garantia em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes, exceto para a filial holding das demonstrações consolidadas da sociedade.
I) Não cumprir o disposto no artigo 10.o do sistema;
II) A orientação de investimento do empréstimo garantido não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
III) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(IV) a empresa lhe tiver prestado garantia, o empréstimo bancário tiver sido vencido e os juros em atraso, que não tenham sido reembolsados no momento do pedido de garantia ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento
(V) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim, e não há sinais de melhoria;
VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração ou a assembleia geral considere que a garantia não pode ser concedida.
Capítulo III Autoridade decisória em matéria de garantia externa
O Conselho de Administração exerce o poder de decisão de garantia externa, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará uma proposta e a submeterá à assembleia geral para aprovação.
O conselho de administração organizará a gestão e execução das garantias externas aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o A autoridade do conselho de administração para decidir sobre questões de garantia externa é: outras questões de garantia que não o artigo 16.o do sistema. As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração devem ser consideradas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Artigo 16º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação do conselho de administração. As seguintes garantias externas da sociedade e suas subsidiárias devem ser analisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(VII) garantia prestada aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade;
(VIII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, devendo essa votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral considerar a garantia prevista no inciso (IV) acima, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e os outros accionistas da filial holding concederem garantia na mesma proporção em função dos seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias previstas nas alíneas I), II), III) e V) do n.o 1 do presente artigo, pode ser dispensada de a submeter à deliberação da assembleia geral de accionistas.
Capítulo IV Conclusão do contrato de garantia
Artigo 17.o, a sociedade celebrará um contrato escrito de garantia para garantia externa. Um contrato de garantia deve atender aos requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. O contrato de garantia deve incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) O credor e o devedor do crédito principal;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia.
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 18.o, quando for celebrado um contrato de garantia, o responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o corpo principal e o conteúdo relevante do contrato principal e do contrato de garantia. Para as cláusulas que violem leis, regulamentos, estatutos sociais, deliberações relevantes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais à sociedade ou não possam prever riscos, a outra parte será obrigada a modificá-las. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável pelo tratamento deve recusar-se a fornecer a garantia depois de apresentar-se ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas. Artigo 19 o presidente da sociedade ou outro pessoal legalmente autorizado assinará o contrato de garantia em nome da sociedade de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 20.o, a sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas neste sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência. A sociedade deve continuar atenta à situação financeira e solvência da garantia. Se se verificar que a garantia apresenta grave deterioração das condições de funcionamento, dívidas vencidas, insolvência, falência, liquidação ou outras situações que afetem seriamente a capacidade de reembolso, o conselho de administração tomará medidas eficazes a tempo para minimizar a perda.
Artigo 21.o Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, serão utilizadas como nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente.
Capítulo V Administração das garantias externas
Artigo 22 o conselho de administração e o departamento financeiro da empresa são os departamentos de gestão e auditoria básica do comportamento de garantia da empresa. Após a celebração do contrato de garantia, o departamento financeiro da empresa designará uma pessoa especial responsável pela manutenção do contrato, registrando-o para referência futura e prestando atenção ao período de garantia correspondente. Antes que a dívida garantida pela empresa seja devida, o responsável pelo tratamento deve incitar ativamente o garantido a cumprir a obrigação de reembolso no momento acordado.
Artigo 23 o responsável pelo tratamento deve prestar atenção à produção e operação da parte garantida, mudanças de ativos e passivos, garantias externas e outros passivos, divisão, fusão, mudanças no representante legal e mudanças na reputação comercial externa, especialmente o devido reembolso, visualizar e analisar os possíveis riscos, e informar atempadamente ao conselho de administração de acordo com a situação real.
Artigo 24.º Caso a garantia não cumpra a obrigação de reembolso no prazo posterior ao vencimento da dívida, ou o credor exija que a sociedade execute a obrigação de garantia devido à falência ou liquidação da garantia, o agente da sociedade compreenderá atempadamente o reembolso da dívida da garantia, iniciará o processo de recuperação após o conhecimento e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que comunicará imediatamente ao Conselho de Administração da empresa.
Artigo 25.º Após o cumprimento da obrigação de garantia do devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor, notificando prontamente o diretor financeiro e o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 26.o Quando a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e tiver concordado em assumir a responsabilidade pela garantia por acções, a sociedade recusará assumir uma responsabilidade adicional por garantia para além da acção acordada da sociedade.
Artigo 27.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor ou declarar parte dos direitos do seu credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que declare os direitos do seu credor juntamente com o seu crédito contra o devedor e exerça antecipadamente o seu direito de recurso.
Capítulo VI Divulgação das informações sobre garantias externas
Artigo 28.º Qualquer departamento e pessoa responsável envolvida na garantia externa da empresa será responsável por notificar atempadamente o secretário do conselho de administração da empresa da garantia externa e fornecer documentos relevantes.
Artigo 29.o, os serviços competentes da sociedade tomarão as medidas necessárias para controlar ao mínimo os iniciados das informações antes da divulgação pública das informações relativas à garantia. Qualquer pessoa que conheça as informações de garantia da empresa terá a obrigação de confidencialidade até a data da divulgação pública das informações, caso contrário assumirá as responsabilidades legais decorrentes delas.
Capítulo VII Responsabilidade da pessoa responsável
Artigo 30.o, a empresa prestará garantia em estrita conformidade com este sistema. O conselho de administração da empresa decide aplicar a punição correspondente à pessoa responsável culpada de acordo com a perda, risco e gravidade das circunstâncias da empresa.
Artigo 31.º Se os diretores, o presidente ou outro pessoal de gestão da sociedade assinarem o contrato de garantia sem autoridade, de acordo com os procedimentos especificados no sistema, as partes interessadas serão investigadas quanto à responsabilidade.
Artigo 32 Se o pessoal do departamento de manipulação da empresa ou outro pessoal violar as disposições da lei ou do sistema e fornecer garantias externas, sem levar em conta riscos, resultando em perdas, eles devem suportar
